Dépôt de capital en SCI : une obligation qui n'existe pas

Sommaire

1. Ce que la loi impose vraiment au capital d'une SCI

2. Libération des apports : ce que fixent les statuts

3. Apports en nature et en numéraire : deux régimes

4. Pourquoi déposer quand même : banque et crédibilité

5. Capital non libéré : ce que risquent les associés

6. Rédiger la clause de libération sans se piéger

FAQ

Pour aller plus loin

1. Ce que la loi impose vraiment au capital d'une SCI

Le dirigeant qui crée une SCI cherche souvent la banque où déposer les fonds. La démarche part d'une confusion : le dépôt du capital social d'une SCI n'est imposé par aucun texte. La société civile immobilière a pour objet de constituer et de gérer un patrimoine immobilier, et elle n'est pas soumise à l'obligation de blocage des fonds appliquée aux sociétés commerciales.

Deux libertés en découlent. D'une part, la loi ne fixe ni montant minimum ni montant maximum au capital social d'une SCI : les associés décident seuls. D'autre part, aucun compte bloqué n'est exigé avant l'immatriculation, donc aucune attestation de dépôt n'est réclamée au dossier.

Cette absence de contrainte ne vaut pas absence de conséquence. Le capital reste l'assiette qui répartit les droits des associés et, comme on le verra, leur exposition aux dettes.

2. Libération des apports : ce que fixent les statuts

Souscrire un apport et le libérer sont deux actes distincts. Souscrire, c'est s'engager à apporter une somme ; libérer, c'est la verser effectivement. En société civile, cet écart peut durer.

Le calendrier appartient aux associés

Les associés fixent librement dans les statuts les modalités et le calendrier de libération du capital social d'une SCI. Un apport en numéraire, c'est-à-dire une somme d'argent, peut être versé au fil de l'eau, à n'importe quel moment de la vie sociale, dès lors que les statuts le prévoient.

Trois options se rencontrent :

1. libération intégrale à la constitution ;
2. libération partielle, le solde faisant l'objet d'un appel de fonds ;
3. libération différée sans échéance, la plus risquée si les statuts restent muets.

Le calendrier de libération se décide à la rédaction des statuts, rarement après.
Sécuriser une opération sur capital

3. Apports en nature et en numéraire : deux régimes

Le capital est composé des seuls apports en numéraire et des apports en nature, c'est-à-dire un bien ou un droit transféré à la société. Les apports en industrie, qui consistent en un savoir-faire ou un travail, ne concourent pas à la formation du capital : ils donnent droit à des parts ouvrant droit au partage des bénéfices dans les conditions fixées par les statuts.

La différence est nette : le bien apporté doit être transféré dès la création, alors que la somme promise peut attendre. Cette asymétrie explique qu'une SCI puisse afficher un capital élevé pour un montant réellement versé faible.

4. Pourquoi déposer quand même : banque et crédibilité

L'absence d'obligation de dépôt du capital d'une SCI ne dit rien de l'opportunité de le faire. Une banque qui instruit un dossier de financement examine le capital effectivement versé, pas le capital souscrit sur le papier. Un capital annoncé mais jamais libéré ne pèse rien dans son analyse.

Ouvrir un compte au nom de la société et y verser les apports produit trois effets :

• une trace bancaire du versement, utile en cas de contestation entre associés ;
• une séparation entre les flux personnels et les flux de la société ;
• une trésorerie pour les frais de constitution et les premières charges.

La structuration du capital conditionne l'accueil réservé au dossier par les financeurs.
Structurer une opération sur capital

5. Capital non libéré : ce que risquent les associés

Le point décisif tient à la nature de la société civile. Les associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales sur leur patrimoine personnel, à proportion de leur part dans le capital. Cette responsabilité n'est pas limitée au montant des apports.

Deux conséquences en découlent. D'une part, un capital faible ne protège pas, car il ne plafonne pas l'engagement des associés. D'autre part, un apport souscrit mais non versé reste une dette de l'associé envers sa société, mobilisable par la gérance comme par un créancier.

6. Rédiger la clause de libération sans se piéger

La clause statutaire doit répondre à trois questions : combien, quand, et qui déclenche l'appel. Une clause muette sur le calendrier laisse la gérance seule maîtresse du moment, ce qui devient conflictuel lorsque les associés n'ont pas la même capacité de versement.

Points à trancher lors de la rédaction :

• le montant souscrit par chaque associé et la part libérée à la constitution ;
• l'organe compétent pour appeler le solde et la forme de cet appel ;
• le sort des parts d'un associé qui ne répond pas à l'appel ;
• l'articulation avec un financement bancaire à venir.

Ces arbitrages se traitent à la constitution. Les modifier ensuite suppose une décision collective et une mise à jour des statuts, donc un formalisme que la rédaction initiale permet d'éviter.

FAQ

Faut-il déposer le capital social d'une SCI sur un compte bloqué ?

Non. Aucune obligation légale de dépôt sur un compte bloqué ne s'applique à la société civile. Les statuts fixent seuls les modalités de versement des apports.

Quel est le capital minimum d'une SCI ?

La loi ne fixe aucun montant minimum ni maximum. Les associés déterminent librement le capital, en gardant à l'esprit qu'il répartit leur responsabilité face aux dettes sociales.

Peut-on créer une SCI sans verser d'argent immédiatement ?

Oui pour les apports en numéraire, si les statuts le prévoient. Les apports en nature doivent en revanche être libérés immédiatement et intégralement à la création.

Un apport en industrie compte-t-il dans le capital ?

Non. Il ne concourt pas à la formation du capital, mais il ouvre droit à des parts donnant accès au partage des bénéfices selon les conditions statutaires.

Que se passe-t-il si un associé ne libère jamais son apport ?

La somme promise reste due à la société. La gérance peut en appeler le versement, et les créanciers peuvent poursuivre les associés sur leur patrimoine personnel.

Pour aller plus loin

Société civile : caractéristiques, capital et responsabilité des associés - Bpifrance Création

L'intérêt de la SCI (société civile immobilière) quand on crée une entreprise - Bpifrance Création

Apports en société - Bpifrance Création

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