Augmentation de capital d'une SCI : procédure, majorité et formalités

Sommaire

Pourquoi augmenter le capital d'une SCI

Apport en numéraire, en nature ou incorporation de compte courant

Quelle majorité selon les statuts et le Code civil

Étapes de la décision collective et rédaction du procès-verbal

Formalités de publicité, greffe et mise à jour des statuts

Coût fiscal, droits d'enregistrement et erreurs à éviter

FAQ

Pour aller plus loin

L'augmentation de capital d'une SCI répond à des besoins concrets : financer l'acquisition d'un bien, rééquilibrer les comptes ou intégrer un nouvel associé. La procédure soulève trois questions récurrentes. Quelle majorité appliquer ? Faut-il un commissaire aux apports ? Comment éviter un rejet au greffe ? Ce guide suit chaque étape, de la décision collective aux formalités, sous le régime du Code civil propre aux sociétés civiles.

Pourquoi augmenter le capital d'une SCI

Le capital social d'une SCI reflète les engagements financiers des associés. L'augmenter permet de répondre à plusieurs situations.

Financer une nouvelle acquisition. Lorsqu'une SCI patrimoniale souhaite acheter un second bien immobilier, l'injection de fonds propres via une augmentation de capital évite de recourir intégralement à l'emprunt bancaire. Un capital renforcé améliore aussi la capacité d'endettement de la société auprès des établissements de crédit.

Assainir la structure financière. Certaines SCI accumulent des comptes courants d'associés élevés. Incorporer ces créances au capital transforme une dette de la société en fonds propres, ce qui consolide le bilan et réduit le passif exigible.

Accueillir un nouvel associé. L'émission de parts nouvelles souscrites par un tiers constitue une voie d'entrée au capital. Cette opération suppose toutefois de vérifier la clause d'agrément prévue par les statuts, car l'arrivée d'un nouvel associé dans une SCI est soumise, sauf disposition contraire, à l'accord de tous les associés existants.

Rééquilibrer la répartition des parts. Un associé peut souhaiter renforcer sa participation pour peser davantage dans les décisions collectives ou ajuster la répartition des revenus fonciers.

Apport en numéraire, en nature ou incorporation de compte courant

L'augmentation de capital peut prendre trois formes, chacune avec ses particularités.

Apport en nature : pas d'obligation de commissaire aux apports

Contrairement à la SARL ou à la SAS, la SCI n'est pas soumise à l'obligation légale de désigner un commissaire aux apports. Toutefois, l'absence d'évaluation indépendante fait peser un risque sur les associés. En cas de surévaluation d'un immeuble apporté, l'administration fiscale peut remettre en cause la valeur retenue et appliquer un redressement sur les droits de mutation.

Incorporation de compte courant : la voie la plus fréquente

En pratique, l'incorporation de compte courant d'associé est l'opération la plus courante dans les SCI. Elle consiste à convertir tout ou partie de la créance d'un associé en parts sociales. L'associé renonce alors à exiger le remboursement de la somme incorporée. La valorisation retenue doit correspondre à la valeur réelle des parts, sous peine de déséquilibrer les droits entre associés.

Structurer une augmentation de capital suppose de choisir la bonne modalité et d'en mesurer les conséquences juridiques.
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Quelle majorité selon les statuts et le Code civil

C'est le point central de toute augmentation de capital SCI. Le régime applicable ne se trouve pas dans le Code de commerce, mais dans le Code civil.

Le principe : l'unanimité (art. 1836 du Code civil)

L'article 1836 du Code civil pose une règle claire : les statuts d'une société civile ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité des associés, sauf si une clause statutaire prévoit une autre majorité. Or, l'augmentation de capital modifie nécessairement les statuts puisqu'elle change le montant du capital et la répartition des parts.

L'exception : la clause statutaire de majorité

De nombreuses SCI prévoient dans leurs statuts une majorité qualifiée, par exemple les 2/3 ou les 3/4 des parts sociales. Cette clause est valable, mais elle ne peut pas contraindre un associé à augmenter ses engagements financiers : l'article 1836 alinéa 2 du Code civil protège chaque associé individuellement. Un minoritaire qui refuse de souscrire ne peut donc pas être obligé de verser des fonds, même si la majorité vote l'augmentation.

La première étape avant toute convocation est donc de relire les statuts pour identifier la règle de majorité applicable.

Étapes de la décision collective et rédaction du procès-verbal

La décision d'augmenter le capital suit un processus formalisé.

1. Convocation des associés. Le gérant convoque l'assemblée selon les modalités prévues par les statuts (lettre recommandée, courriel, remise en main propre). L'ordre du jour doit mentionner explicitement le projet d'augmentation de capital, son montant, sa modalité et le nombre de parts nouvelles à créer.

2. Tenue de l'assemblée et vote. Les associés délibèrent et votent selon la majorité applicable. Le vote de chaque associé est consigné nominativement.

3. Rédaction du procès-verbal. Le PV doit contenir :
- La date et le lieu de la réunion
- L'identité des associés présents ou représentés
- Le nombre de parts détenues par chacun
- Le texte des résolutions adoptées (montant de l'augmentation, prix de souscription, modalité d'apport)
- Le résultat du vote pour chaque résolution
- La nouvelle répartition du capital entre associés

4. Souscription et libération. Chaque associé souscripteur signe un bulletin de souscription. Les fonds (numéraire) sont versés sur le compte de la SCI. En cas d'apport en nature, l'acte d'apport est établi, le cas échéant devant notaire pour un immeuble.

Formaliser chaque étape dans un procès-verbal complet protège la validité de l'opération en cas de contestation.
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Formalités de publicité, greffe et mise à jour des statuts

Une fois la décision votée, plusieurs formalités conditionnent l'opposabilité de l'augmentation aux tiers.

Mise à jour des statuts. Les articles relatifs au capital social et à la répartition des parts sont modifiés. Les statuts mis à jour sont datés et signés par le gérant.

Publication d'un avis dans un support habilité. Un avis de modification doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales (anciennement journal d'annonces légales) dans le département du siège social. Cet avis mentionne la dénomination, le siège, le numéro SIREN, l'ancien et le nouveau montant du capital, ainsi que la date de la décision.

Dépôt au guichet unique (INPI). Le dossier de modification est déposé via le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l'INPI. Il comprend :
- Le formulaire de modification en ligne
- Le procès-verbal de l'assemblée certifié conforme
- Les statuts mis à jour, certifiés conformes
- L'attestation de parution de l'annonce légale

Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à l'inscription modificative au RCS (Registre du commerce et des sociétés), auquel la SCI est bien immatriculée.

Coût fiscal, droits d'enregistrement et erreurs à éviter

Fiscalité de l'opération

Depuis la loi de finances pour 2019, les actes d'augmentation de capital par apports purs et simples (numéraire, incorporation de réserves ou de bénéfices) sont enregistrés gratuitement. Il n'existe plus de droit fixe.

En revanche, un apport à titre onéreux d'immeuble — par exemple lorsque l'associé apporte un bien grevé d'un emprunt que la SCI reprend — reste soumis aux droits de mutation au taux applicable aux cessions immobilières.

Erreurs fréquentes à éviter

• Oublier la mise à jour de la répartition des parts. Toute augmentation modifie les pourcentages de détention. Ne pas actualiser les statuts crée une discordance entre le RCS et la réalité juridique.
• Ignorer la clause d'agrément. Si l'augmentation fait entrer un tiers, les statuts prévoient souvent une procédure d'agrément. L'omettre expose la décision à la nullité.
• Négliger l'impact sur l'IFI. L'augmentation de capital modifie la valeur des parts sociales. Les associés assujettis à l'impôt sur la fortune immobilière doivent réévaluer leur patrimoine taxable.
• Antidater le procès-verbal. Un PV antidaté constitue un faux en écriture. En cas de contrôle ou de litige entre associés, cette irrégularité peut entraîner la nullité de l'opération et des sanctions pénales.
• Surévaluer un apport en nature. Sans commissaire aux apports, la responsabilité de l'évaluation repose sur les associés. Une surévaluation expose à un redressement fiscal et à une action en responsabilité des coassociés lésés.

Sécuriser les formalités et anticiper les conséquences fiscales d'une augmentation de capital nécessite un accompagnement juridique adapté.
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FAQ

Un associé peut-il être obligé de participer à une augmentation de capital d'une SCI ?

Non. L'article 1836 alinéa 2 du Code civil interdit d'augmenter les engagements d'un associé sans son consentement. Même si la majorité vote l'augmentation, chaque associé reste libre de ne pas souscrire de parts nouvelles. Sa participation au capital sera alors diluée proportionnellement.

Faut-il un commissaire aux apports pour un apport en nature dans une SCI ?

La loi n'impose pas de commissaire aux apports dans les sociétés civiles. Cependant, en l'absence d'évaluation indépendante, les associés assument la responsabilité de la valeur retenue. Une surévaluation peut entraîner un redressement fiscal ou une action en responsabilité.

Quel est le coût d'enregistrement d'une augmentation de capital en SCI ?

Les apports purs et simples (numéraire, incorporation de compte courant ou de réserves) sont enregistrés gratuitement depuis 2019. Seuls les apports à titre onéreux portant sur un immeuble restent soumis aux droits de mutation immobilière.

Peut-on augmenter le capital d'une SCI sans réunir tous les associés ?

Oui, à condition que les statuts prévoient une clause de majorité pour les modifications statutaires. Si les statuts sont silencieux, l'unanimité est requise par défaut. Dans tous les cas, les associés absents doivent avoir été régulièrement convoqués.

Quel délai pour déposer le dossier de modification au greffe ?

Le dépôt au guichet unique de l'INPI doit intervenir dans le mois suivant la décision d'augmentation de capital. Un dépôt tardif n'entraîne pas la nullité de la décision, mais retarde l'opposabilité aux tiers et peut générer des pénalités de retard.

Pour aller plus loin

L'augmentation de capital - Bpifrance Création

Augmentation du capital en numéraire - Infogreffe

ENR - Droits dus sur les actes relatifs à la vie des sociétés et assimilés - Augmentation de capital - BOFiP

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