Apport en compte courant en SAS : réussir l'augmentation de capital

Sommaire

1. Compte courant d'associé en SAS : rappel du mécanisme

2. Pourquoi incorporer un compte courant au capital

3. Conditions de la créance : certaine, liquide, exigible

4. Décision collective et clauses statutaires à respecter

5. Certificat du commissaire aux comptes : quand est-il obligatoire

6. Formalités : annonce légale, guichet unique, dépôt des statuts

7. Conséquences fiscales et sociales pour l'associé

8. Erreurs fréquentes et points de vigilance

FAQ

Pour aller plus loin

1. Compte courant d'associé en SAS : rappel du mécanisme

Le compte courant d'associé est un compte ouvert au nom d'un associé et inscrit au passif du bilan. Il enregistre les sommes que cet associé prête temporairement à la société. Réaliser une augmentation de capital à partir d'un apport en compte courant dans une SAS suppose donc de transformer une dette en titres, ce qui obéit à un régime précis.

Ces sommes ne concourent pas à la formation du capital social. Elles restent une créance de l'associé sur la société, et non un droit de propriété supplémentaire sur celle-ci. L'associé peut en demander le remboursement à tout moment, sous réserve de laisser à la société un délai raisonnable pour s'exécuter. Le compte peut être rémunéré par des intérêts, déductibles fiscalement dans une limite fixée par la loi.

Cette souplesse explique son usage fréquent pour financer une trésorerie ponctuelle. Elle constitue aussi sa limite : la société supporte une dette exigible, qui pèse sur la lecture de son bilan par un banquier ou un investisseur.

2. Pourquoi incorporer un compte courant au capital

L'incorporation répond à trois besoins distincts. D'une part, elle renforce les capitaux propres sans nouvel effort de trésorerie : la dette disparaît du passif exigible et vient grossir le capital social. D'autre part, elle prépare une levée de fonds ou une demande de financement, en présentant une structure financière moins dépendante des avances des dirigeants. Enfin, elle modifie la répartition du capital, puisque l'associé reçoit des titres nouveaux.

L'abandon de compte courant poursuit un objectif voisin mais reste une opération différente : l'associé renonce à sa créance sans recevoir de titres en contrepartie.

Modifier la répartition du capital entre associés engage l'équilibre du pacte et des statuts sur plusieurs années.
Voir l'accompagnement en droit des sociétés

3. Conditions de la créance : certaine, liquide, exigible

L'opération prend la forme d'une augmentation de capital par compensation de créances. La créance détenue par l'associé s'éteint et se transforme en titres émis par la société. Trois qualités doivent être réunies au jour de la décision.

• Certaine : l'existence de la créance ne fait l'objet d'aucune contestation. Un versement non tracé ou non comptabilisé fragilise ce point.
• Liquide : son montant est déterminé, y compris les intérêts éventuellement courus.
• Exigible : la société ne peut pas opposer un terme non échu. Une convention de blocage du compte courant doit donc être levée avant l'opération.

En pratique, la preuve repose sur la comptabilité : relevé du compte, écritures d'origine, convention de compte courant lorsqu'elle existe. Un contrôle bancaire ou fiscal ultérieur portera d'abord sur ces pièces.

4. Décision collective et clauses statutaires à respecter

Dans une SAS, la décision d'augmentation de capital relève d'une décision collective des associés, qui doit être adoptée à la majorité des voix. La Cour de cassation l'a rappelé le 15 novembre 2024 : une clause statutaire ne peut pas imposer une majorité définie de telle sorte qu'une résolution soit adoptée sans recueillir plus de voix favorables que défavorables.

La liberté statutaire propre à la SAS reste large, mais elle s'exerce dans ce cadre. Avant de convoquer les associés, trois vérifications s'imposent :

1. Le mode de consultation prévu par les statuts, qu'il s'agisse d'une assemblée, d'une consultation écrite ou d'un acte signé de tous.
2. Les règles de convocation et de délai, dont le non-respect ouvre une voie de contestation.
3. Les clauses d'agrément ou de préemption, qui peuvent s'appliquer à l'émission de titres nouveaux.

Un pacte d'associés peut ajouter des engagements de vote ou des seuils renforcés, sans écarter les statuts.

Les clauses de majorité et d'agrément d'une SAS se relisent avant chaque opération sur le capital, pas après.
Sécuriser une décision collective

5. Certificat du commissaire aux comptes : quand est-il obligatoire

Pour les sociétés par actions, dont la SAS fait partie, la libération des titres par compensation est constatée par un certificat établi par le notaire ou le commissaire aux comptes. Ce document atteste que la créance existe, qu'elle est arrêtée pour un montant donné et qu'elle a bien servi à libérer les actions nouvelles.

Deux situations doivent être distinguées. Lorsque la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes, celui-ci établit le certificat à partir d'un arrêté de compte. Lorsqu'elle n'en a pas, l'intervention d'un notaire permet d'obtenir la même constatation, sur la base des pièces comptables et bancaires.

Ce certificat n'est pas une pièce accessoire : il conditionne le dépôt du dossier de modification. Son absence est le motif de rejet le plus courant sur ce type d'opération.

6. Formalités : annonce légale, guichet unique, dépôt des statuts

L'augmentation de capital modifie les statuts, ce qui déclenche une série de formalités enchaînées.

Depuis le 1er janvier 2023, ces formalités s'effectuent en ligne sur ce guichet unique. Le dossier réunit le procès-verbal, les statuts mis à jour, l'attestation de parution de l'annonce légale et le certificat constatant la libération par compensation. Un dossier incomplet est suspendu, ce qui décale d'autant l'opposabilité de la modification aux tiers.

Un dossier de modification rejeté immobilise l'opération et fragilise le calendrier d'un financement.
Cadrer une opération sur le capital

7. Conséquences fiscales et sociales pour l'associé

L'opération produit des effets qu'il vaut mieux mesurer avant de la lancer, car elle est difficilement réversible.

Pour l'associé, la conversion supprime une créance remboursable et la remplace par des titres. La trésorerie avancée ne peut plus être récupérée par un simple remboursement : il faudrait céder les titres ou réduire le capital. Les intérêts déjà courus, s'ils sont incorporés, suivent leur régime propre d'imposition entre les mains de l'associé.

Pour la société, les capitaux propres augmentent et la charge d'intérêts disparaît pour l'avenir, ce qui améliore le résultat. La répartition du capital est en revanche modifiée : les associés qui n'apportent pas sont dilués, sauf accord préalable sur les modalités d'émission. Ce point mérite d'être arbitré collectivement, en amont de la décision.

8. Erreurs fréquentes et points de vigilance

Deux vigilances complémentaires méritent attention. Lorsque plusieurs associés détiennent un compte courant, traiter le seul compte du dirigeant crée un déséquilibre qui alimente les contentieux entre associés. Lorsque la société connaît des difficultés, le moment de l'opération est examiné avec attention en cas de procédure ultérieure. Documenter la chronologie et les motifs de la décision reste la meilleure protection.

FAQ

Peut-on incorporer un compte courant au capital sans commissaire aux comptes ?

Oui, si la société n'en a pas désigné. Dans une société par actions, la libération des titres par compensation est constatée par un certificat établi par le notaire ou le commissaire aux comptes. L'intervention d'un notaire remplace alors celle du commissaire aux comptes.

Quelle majorité s'applique dans une SAS ?

La décision d'augmentation de capital relève d'une décision collective des associés adoptée à la majorité des voix. Les statuts fixent les modalités, mais ils ne peuvent pas permettre l'adoption d'une résolution ayant recueilli moins de voix favorables que défavorables, comme la Cour de cassation l'a jugé le 15 novembre 2024.

L'abandon de compte courant équivaut-il à une augmentation de capital ?

Non. L'abandon éteint la créance sans que l'associé reçoive de titres en contrepartie. L'incorporation au capital, elle, transforme la créance en actions nouvelles. Les effets sur la répartition du capital et sur les droits de vote sont donc opposés.

Que se passe-t-il si la créance n'est pas exigible ?

La compensation ne peut pas jouer. Une convention de blocage ou un terme non échu empêche l'opération tant qu'ils produisent effet. Il faut lever le blocage par un accord formalisé, puis arrêter le compte avant la décision collective.

Quelles formalités après la décision collective ?

La modification des statuts est publiée dans un support d'annonces légales du département du siège, dans un délai d'1 mois à compter de la décision. Elle est déclarée dans le même délai sur le site du guichet des formalités des entreprises, où ces démarches se font en ligne depuis le 1er janvier 2023.

Pour aller plus loin

Comptes courants d'associés - Bpifrance Création

Une décision collective des associés d'une SAS doit toujours être adoptée à la majorité des voix - Entreprendre.Service-Public.fr

Modifier les statuts de la société - Entreprendre.Service-Public.fr

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