Augmentation de capital : rédiger le PV de l'associé unique
Jullian Hoareau
- En EURL ou SASU, l'associé unique remplace l'assemblée générale : il consigne sa décision d'augmentation de capital dans un PV de décisions inscrit au registre obligatoire.
- Le procès-verbal doit comporter des mentions obligatoires précises (identité, montant, modalités, date de jouissance) sous peine de rejet au guichet unique.
- Les fonds doivent être déposés avant la signature du PV sur un compte bloqué (banque, notaire ou Caisse des dépôts).
- Après signature, 3 formalités s'enchaînent : enregistrement fiscal, publication d'un avis dans un journal d'annonces légales, puis dépôt du dossier modificatif au guichet unique de l'INPI.
- Le registre des décisions doit être conservé au siège social pendant toute la vie de la société et présenté en cas de contrôle.
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Sommaire
Quand l'associé unique décide une augmentation de capital
Le PV de décisions : rôle et valeur juridique
Mentions obligatoires du procès-verbal
Formalités après la décision : dépôt et publicité
Erreurs fréquentes et points de vigilance
Conservation du registre des décisions
Quand l'associé unique décide une augmentation de capital
Une augmentation de capital intervient lorsqu'un dirigeant souhaite renforcer les fonds propres de sa société, financer un investissement ou intégrer un nouvel associé. En EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et en SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), cette opération relève d'une seule personne : l'associé unique.
Contrairement aux sociétés pluripersonnelles, il n'y a ni convocation d'assemblée générale, ni vote à la majorité. L'article L. 223-1 du Code de commerce pour l'EURL et l'article L. 227-1 pour la SASU prévoient que l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Sa décision est souveraine, mais elle doit être formalisée par écrit.
Trois cas déclenchent le plus souvent cette opération :
- Apport en numéraire : injection de trésorerie pour financer la croissance ou restaurer des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
- Apport en nature : intégration d'un bien (fonds de commerce, brevet, immeuble) au patrimoine de la société, avec intervention d'un commissaire aux apports lorsque la valeur dépasse 30 000 € ou représente plus de la moitié du capital.
- Incorporation de réserves ou de compte courant : transformation de bénéfices non distribués ou de créances d'associé en capital, sans mouvement de trésorerie externe.
Quelle que soit la modalité retenue, le point de départ reste identique : rédiger un PV de décisions de l'associé unique conforme aux exigences légales.
Le PV de décisions : rôle et valeur juridique
Le procès-verbal de décisions (PV) est le document dans lequel l'associé unique consigne officiellement sa volonté. Il remplace le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire utilisé dans les sociétés à plusieurs associés.
Ce document remplit 3 fonctions :
- Preuve juridique : il atteste la date, le contenu et les conditions de la décision. En cas de litige (contestation d'un tiers, contrôle fiscal, cession de parts), c'est la pièce opposable.
- Support des formalités légales : le greffe, le guichet unique de l'INPI et le service des impôts exigent un exemplaire certifié conforme pour traiter le dossier modificatif.
- Traçabilité : inscrit dans le registre des décisions, il constitue la mémoire juridique de la société.
Un PV incomplet ou mal rédigé entraîne le rejet du dossier au guichet unique. Le délai moyen de traitement d'une formalité modificative à l'INPI est de 5 à 15 jours ouvrés lorsque le dossier est complet. Un rejet repousse l'opération de plusieurs semaines.
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Mentions obligatoires du procès-verbal
Le PV doit contenir un socle de mentions sans lesquelles il est juridiquement incomplet. Voici la liste structurée :
| Mention | Contenu attendu | Fondement |
|---|---|---|
| Identité de l'associé unique | Nom, prénom, date de naissance, adresse (personne physique) ou dénomination, SIREN, siège (personne morale) | Art. R. 223-26 C. com. |
| Identification de la société | Dénomination, forme juridique, capital social actuel, siège, RCS | Statuts + K-bis |
| Date et lieu de la décision | Jour, mois, année ; adresse du siège ou lieu effectif | Pratique constante |
| Objet de la décision | Nature de l'augmentation (numéraire, nature, incorporation) | Art. L. 223-1 / L. 227-1 |
| Montant de l'augmentation | Nombre de parts/actions créées, valeur nominale, prime d'émission éventuelle | Art. L. 223-32 / L. 225-128 |
| Modalités de libération | Libération intégrale ou partielle (minimum 25 % pour une EURL, montant libre en SASU sauf clause statutaire) | Art. L. 223-7 / statuts SASU |
| Date de jouissance | Date à partir de laquelle les parts/actions nouvelles portent droit aux bénéfices | Clause du PV |
| Modification corrélative des statuts | Articles modifiés (capital, répartition des parts/actions) | Obligatoire |
| Pouvoirs | Désignation de la personne habilitée à accomplir les formalités | Pratique |
En SASU, si les statuts prévoient des clauses spécifiques (agrément, droit de préférence), le PV doit expressément y faire référence, même si l'associé est seul.
Rédiger le PV étape par étape
La rédaction suit un ordre logique qui reflète le déroulement de la prise de décision.
Étape 1 — Préparer les éléments préalables
Avant de rédiger, 3 documents doivent être réunis :
- Statuts à jour : vérifier le capital social actuel, les clauses relatives aux augmentations et les pouvoirs de l'associé unique.
- Attestation de dépôt des fonds : pour un apport en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué (banque, notaire ou Caisse des dépôts) avant la signature du PV. La banque délivre une attestation de dépôt mentionnant le montant et l'identité du déposant.
- Rapport du commissaire aux apports : obligatoire en EURL pour tout apport en nature supérieur à 30 000 € ou représentant plus de 50 % du capital. En SASU, l'intervention est requise sauf décision unanime (ici, décision de l'associé unique) de ne pas y recourir, sous les mêmes seuils.
Étape 2 — Structurer le document
Le PV se compose de 4 blocs :
- En-tête : identification complète de la société et de l'associé unique.
- Exposé : rappel du contexte (capital actuel, motif de l'augmentation, modalités choisies).
- Décisions numérotées : chaque résolution est formulée séparément (augmentation, création de parts/actions, modification des statuts, pouvoirs pour les formalités).
- Signature : date, lieu, signature manuscrite de l'associé unique avec la mention « L'associé unique ».
Étape 3 — Formuler les résolutions
Chaque résolution doit être rédigée de façon autonome. Exemple de structure pour un apport en numéraire :
- Résolution 1 : décide d'augmenter le capital de [montant] € par création de [nombre] parts/actions de [valeur nominale] € chacune, intégralement libérées.
- Résolution 2 : constate que les fonds ont été déposés le [date] auprès de [établissement], selon attestation annexée.
- Résolution 3 : modifie l'article [X] des statuts relatif au capital social, qui est désormais fixé à [nouveau montant] €.
- Résolution 4 : confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie pour accomplir les formalités.
Chaque résolution engage la responsabilité de l'associé unique. Un avocat en droit des sociétés vérifie la conformité du PV aux statuts et à la réglementation en vigueur.
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Formalités après la décision : dépôt et publicité
Une fois le PV signé, 3 formalités doivent être accomplies dans un ordre précis.
| Étape | Délai | Interlocuteur | Coût indicatif (2024) |
|---|---|---|---|
| 1. Enregistrement fiscal du PV | 1 mois après signature | Service des impôts des entreprises (SIE) | Gratuit (droit fixe de 0 € depuis 2019 pour les augmentations en numéraire) |
| 2. Publication d'un avis de modification | Avant le dépôt au guichet unique | Journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège | 150 à 250 € selon le JAL |
| 3. Dépôt du dossier modificatif | Dans le mois suivant la décision | Guichet unique INPI (procédure en ligne) | 192,01 € (frais de greffe pour modification au RCS) |
Le dossier déposé au guichet unique comprend :
- Le formulaire de modification en ligne (ex-M2)
- Le PV de décisions certifié conforme
- Les statuts mis à jour, certifiés conformes
- L'attestation de dépôt des fonds (apport en numéraire)
- L'attestation de parution de l'avis dans le JAL
- Le rapport du commissaire aux apports (si applicable)
Le non-respect du délai d'1 mois pour le dépôt n'entraîne pas de nullité, mais expose à une amende et retarde l'opposabilité de l'opération aux tiers.
La coordination entre dépôt des fonds, enregistrement fiscal et publication requiert une gestion rigoureuse du calendrier.
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Erreurs fréquentes et points de vigilance
Plusieurs erreurs reviennent régulièrement dans les dossiers rejetés par le guichet unique :
- Fonds déposés après la signature du PV : le dépôt des fonds doit être antérieur ou concomitant à la décision. Un PV daté avant l'attestation bancaire est irrecevable.
- Omission de la date de jouissance : sans cette mention, le greffe ne peut pas vérifier la cohérence avec l'exercice social en cours.
- Statuts non mis à jour : le dossier doit contenir les statuts modifiés, pas uniquement le PV. Un simple renvoi à une « mise à jour ultérieure » est refusé.
- Absence de mention du commissaire aux apports : en cas d'apport en nature dépassant les seuils, le PV doit mentionner le rapport et ses conclusions. L'absence de cette mention engage la responsabilité de l'associé unique envers les tiers.
- Erreur sur la valeur nominale : le nombre de parts/actions multiplié par la valeur nominale doit correspondre exactement au montant de l'augmentation. Une incohérence arithmétique bloque le dossier.
Un contrôle croisé entre le PV, les statuts modifiés et l'attestation de dépôt avant l'envoi au guichet unique permet d'éviter la quasi-totalité de ces rejets.
Conservation du registre des décisions
En EURL, l'article R. 223-26 du Code de commerce impose la tenue d'un registre des décisions de l'associé unique. Ce registre est coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ou par le juge du tribunal judiciaire. Chaque PV y est retranscrit ou collé dans l'ordre chronologique.
En SASU, aucun texte n'impose formellement un registre coté et paraphé, mais la pratique recommandée consiste à tenir un registre similaire. Les statuts prévoient souvent cette obligation.
Règles de conservation :
- Lieu : le registre est conservé au siège social de la société.
- Durée : aucune prescription spécifique ne limite la durée de conservation. En pratique, le registre est conservé pendant toute la durée de vie de la société, puis 5 ans après sa radiation (délai de prescription commerciale de droit commun).
- Accès : l'associé unique, le commissaire aux comptes (s'il en existe un) et l'administration fiscale peuvent consulter le registre.
La perte ou l'absence du registre ne rend pas la décision nulle, mais prive la société d'un moyen de preuve en cas de contestation. En contrôle fiscal, l'absence de registre peut conduire l'administration à remettre en cause la régularité de l'opération.
FAQ
L'associé unique peut-il augmenter le capital sans commissaire aux apports ?
Oui, pour un apport en numéraire, aucun commissaire aux apports n'est requis. Pour un apport en nature, l'intervention est obligatoire en EURL si la valeur du bien dépasse 30 000 € ou représente plus de 50 % du capital. En SASU, l'associé unique peut décider de s'en dispenser sous ces mêmes seuils, mais il engage alors sa responsabilité sur l'évaluation.
Faut-il enregistrer le PV aux impôts avant le dépôt au guichet unique ?
Oui. L'enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) doit intervenir dans le mois suivant la signature du PV. Depuis 2019, le droit d'enregistrement est fixé à 0 € pour les augmentations en numéraire. Le PV enregistré est ensuite joint au dossier déposé au guichet unique de l'INPI.
Quel est le coût total d'une augmentation de capital en EURL ou SASU ?
Le coût varie selon les modalités. Pour un apport en numéraire sans commissaire aux apports, il faut compter environ 150 à 250 € pour l'annonce légale et 192,01 € de frais de greffe, soit un total de 350 à 450 € hors honoraires éventuels d'avocat. Un apport en nature avec commissaire aux apports ajoute des honoraires de 1 000 à 3 000 € selon la complexité de l'évaluation.
Peut-on réaliser l'augmentation de capital entièrement en ligne ?
Le dépôt du dossier modificatif se fait exclusivement en ligne via le guichet unique de l'INPI depuis le 1er janvier 2023. En revanche, l'enregistrement fiscal du PV nécessite encore un passage ou un envoi au SIE compétent. Certaines banques permettent le dépôt des fonds en ligne, mais l'attestation reste délivrée par l'établissement.
Que se passe-t-il si le PV contient une erreur après le dépôt ?
Si l'erreur est détectée par le greffe, le dossier est rejeté avec une demande de régularisation. L'associé unique doit alors rédiger un PV rectificatif, le faire enregistrer et redéposer le dossier complet. Si l'erreur est découverte après l'inscription modificative au RCS, une nouvelle formalité de modification est nécessaire, avec de nouveaux frais de greffe et de publication.
Pour aller plus loin
Prise de décisions dans une SASU - Entreprendre.Service-Public.fr
Modifier les statuts de la société - Entreprendre.Service-Public.fr
Guichet des formalités des entreprises - Entreprendre.Service-Public.fr
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