Prise de décisions en SAS et SASU : règles, majorités et formalités

Sommaire

1. Qui décide en SAS : président ou associés ?

2. Décisions collectives obligatoires imposées par le Code de commerce

3. Majorités et quorum : ce que les statuts doivent prévoir

4. Assemblée, consultation écrite ou acte unanime : les modes de consultation

5. SASU : comment l'associé unique prend ses décisions

6. Procès-verbaux et registre : les formalités à respecter

7. Décision irrégulière : risques de nullité et prévention

FAQ

Pour aller plus loin

1. Qui décide en SAS : président ou associés ?

La prise de décisions en SAS et SASU repose sur la liberté statutaire : le Code de commerce fixe un socle minimal et laisse aux statuts le soin d'organiser le pouvoir.

Le président est le seul dirigeant imposé par la loi. Selon l'article L. 227-6 du Code de commerce, il représente la société à l'égard des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social. Les statuts peuvent aussi prévoir un directeur général ou un directeur général délégué.

Les associés interviennent par décisions collectives. L'article L. 227-9 précise que les statuts déterminent les décisions qui leur reviennent, ainsi que leurs formes et conditions. Ainsi, signer un contrat relève du président, alors qu'augmenter le capital relève des associés.

Prise de décisions en SAS : qui fait quoi ?

Pour le détail des prérogatives du dirigeant, voir notre analyse des pouvoirs du président de SAS et SASU.

2. Décisions collectives obligatoires imposées par le Code de commerce

Certaines décisions échappent au président quelle que soit la rédaction des statuts. L'article L. 227-9 du Code de commerce les réserve aux associés, statuant collectivement :

• Capital : augmentation, amortissement ou réduction ;
• Restructuration : fusion ou scission ;
• Forme et existence : transformation en une société d'une autre forme ou dissolution ;
• Contrôle et comptes : nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et affectation des bénéfices.

Les statuts fixent librement la majorité, le quorum et le mode de consultation applicables à ces décisions, mais ne peuvent pas les confier au président seul.

Ils peuvent aussi élargir cette liste. Une PME peut ainsi soumettre à l'accord des associés tout emprunt au-delà d'un montant fixé ou la cession d'un actif stratégique. Ces clauses encadrent le président dans l'organisation interne de la société.

Délimiter les décisions réservées aux associés suppose une rédaction précise des statuts, dès la création de la société.
Consulter un avocat en création de sociétés

3. Majorités et quorum : ce que les statuts doivent prévoir

Contrairement à la SA, la SAS ne connaît pas de majorité légale par défaut pour la plupart des décisions collectives. Les statuts doivent donc fixer les règles de vote, faute de quoi la validité de chaque décision devient discutable.

Ils distinguent en général les décisions ordinaires, comme l'approbation des comptes, et les décisions extraordinaires, comme la modification des statuts. Pour chacune, ils fixent le quorum, c'est-à-dire la part minimale d'actions présentes ou représentées pour que le vote soit valable, puis la majorité requise.

Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, la clause d'agrément, qui soumet l'entrée d'un nouvel associé à un accord préalable, s'adopte ou se modifie dans les conditions statutaires et non plus à l'unanimité. L'unanimité demeure pour l'inaliénabilité des actions, qui interdit temporairement leur cession, et pour les clauses liées au changement de contrôle d'une société associée.

Le fonctionnement concret des votes est détaillé dans notre article sur la délibération en assemblée générale de SAS.

4. Assemblée, consultation écrite ou acte unanime : les modes de consultation

L'article L. 227-9 laisse aux statuts le choix de la forme des décisions collectives. 3 modes coexistent en pratique :

1. Assemblée générale : les associés se réunissent sur convocation, physiquement ou à distance si les statuts le permettent, et débattent avant de voter.
2. Consultation écrite : le président adresse le texte des résolutions et chaque associé vote par écrit dans un délai fixé.
3. Acte unanime : tous les associés signent un même document constatant leur accord, sans convocation préalable.

Chaque mode a ses limites. La consultation écrite supprime l'échange ; l'acte unanime devient impossible dès qu'un associé s'oppose. Les statuts précisent donc, pour chacun, les délais, les modalités de convocation et la personne habilitée à l'initier. Lorsqu'ils imposent une assemblée pour une décision, le recours à une consultation écrite expose cette décision à une contestation.

Le choix des modes de consultation se fixe dans les statuts et conditionne la régularité de chaque décision collective.
Faire relire ses statuts par un avocat en création de sociétés

5. SASU : comment l'associé unique prend ses décisions

En SASU, l'article L. 227-1 du Code de commerce prévoit que l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsqu'une décision collective est requise. Il ne délibère pas : il décide seul, par un acte écrit.

L'article L. 227-9 organise le cycle des comptes. Le président arrête le rapport de gestion et les comptes annuels ; l'associé unique approuve ensuite les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque l'associé unique est aussi président, il agit à 2 titres distincts. Il formalise donc séparément l'arrêté des comptes, en qualité de président, puis leur approbation, en qualité d'associé unique.

La rédaction de ces actes est détaillée dans notre article sur le procès-verbal des décisions de l'associé unique.

6. Procès-verbaux et registre : les formalités à respecter

Le procès-verbal est l'écrit qui prouve qu'une décision a été prise par le bon organe et selon les règles statutaires. Les banques, le greffe ou un acquéreur le demandent pour vérifier la régularité d'une opération.

Un procès-verbal complet mentionne :

• la date et le mode de consultation ;
• les associés présents, représentés ou votants ;
• les documents communiqués avant le vote ;
• le texte de chaque résolution et le résultat du vote.

Les procès-verbaux sont conservés au siège dans un registre coté et paraphé, qui reçoit aussi les décisions de l'associé unique en SASU. Ce registre est examiné lors de l'audit préalable à une levée de fonds ou à une cession, appelé due diligence.

Certaines décisions exigent en outre une publicité : la modification des statuts, le changement de président ou le transfert de siège passent par le guichet unique des entreprises, et les comptes approuvés sont déposés au greffe.

Des procès-verbaux conformes aux statuts et un registre tenu à jour sécurisent les opérations sur le capital et les audits.
Échanger avec un avocat en création de sociétés

7. Décision irrégulière : risques de nullité et prévention

Une décision prise par le mauvais organe, sans la majorité statutaire ou selon un mode de consultation non prévu est irrégulière. Ses conséquences ont changé avec l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025.

D'une part, la nullité n'est plus automatique : le juge vérifie notamment le grief subi par le demandeur, l'influence de l'irrégularité sur la décision et le caractère non excessif des conséquences pour la société. D'autre part, l'action en nullité se prescrit par 2 ans, selon l'article 1844-14 du Code civil.

Le risque diminue sans disparaître : l'annulation d'une nomination de président ou d'une opération sur le capital fragilise les actes conclus entre-temps. La prise de décisions en SAS et SASU se sécurise par 3 réflexes :

1. Vérifier l'organe compétent dans les statuts avant chaque décision.
2. Appliquer la majorité et le mode de consultation prévus, sans raccourci.
3. Rédiger et archiver le procès-verbal dès l'adoption de la décision.

FAQ

Le président de SAS peut-il décider seul ?

Il dirige et représente la société, mais les décisions sur le capital, les comptes, la fusion, la dissolution ou la transformation relèvent des associés. Les statuts peuvent soumettre d'autres actes à leur accord.

Que se passe-t-il si les statuts ne fixent aucune majorité ?

Le Code de commerce ne prévoit pas de majorité par défaut pour la plupart des décisions collectives en SAS. Une décision adoptée sans règle claire reste contestable. Une modification des statuts comble ce vide.

Une réunion physique des associés est-elle obligatoire ?

Non, sauf si les statuts l'imposent. Ils peuvent autoriser la réunion à distance, la consultation écrite ou l'acte unanime signé par tous les associés.

Comment l'associé unique de SASU approuve-t-il les comptes ?

Le président arrête les comptes, puis l'associé unique les approuve par une décision écrite dans les 6 mois suivant la clôture. Cette décision est consignée au registre, puis les comptes sont déposés au greffe.

Combien de temps pour contester une décision irrégulière ?

Depuis le 1er octobre 2025, l'action en nullité se prescrit par 2 ans. Avant d'annuler, le juge apprécie le grief subi, l'influence de l'irrégularité sur la décision et les conséquences pour la société.

Pour aller plus loin

Prise de décisions dans une société par actions simplifiée (SAS) - Service Public Entreprendre

Prise de décisions dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) - Service Public Entreprendre

Article L227-9 du Code de commerce : décisions collectives des associés de SAS - Légifrance

SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin — qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire — de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.