PV d'AG SASU : sécuriser les décisions de l'associé unique

Sommaire

1. Pourquoi la SASU ne tient pas d'assemblée générale

2. Décisions de l'associé unique soumises à procès-verbal

3. Mentions obligatoires du PV de décision en SASU

4. Approbation des comptes : délai de six mois

5. Registre des décisions : tenue, conservation et valeur probante

6. Sanctions encourues en cas de PV manquant ou irrégulier

7. Réflexes pour sécuriser vos PV et éviter les contestations

FAQ

Pour aller plus loin

1. Pourquoi la SASU ne tient pas d'assemblée générale

Une SASU est une société par actions simplifiée ne comportant qu'un seul associé. Aucune délibération collective n'est donc possible : l'expression PV d'AG SASU désigne en pratique le procès-verbal des décisions de l'associé unique. L'article L227-9 du Code de commerce prévoit que les attributions dévolues aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des sociétés anonymes sont exercées collectivement par les associés dans les conditions prévues par les statuts. Lorsqu'il n'existe qu'un seul associé, ces attributions lui reviennent intégralement. Le même texte ajoute que ses décisions sont constatées dans un registre. Parler de PV assemblée générale SASU reste donc un abus de langage sans conséquence, tant que le formalisme réel est respecté.

2. Décisions de l'associé unique soumises à procès-verbal

Toutes les décisions ne relèvent pas du même auteur. En effet, l'article L227-9 confie au président l'arrêté du rapport de gestion et des comptes annuels, alors que l'approbation revient à l'associé. Cette répartition structure le contenu du registre.

La décision relative à la non rémunération du président ne figure pas dans cette énumération légale. Toutefois, la consigner au registre documente un choix qu'un repreneur ou un organisme de contrôle peut interroger plusieurs exercices plus tard.

Une décision mal qualifiée, ou attribuée au mauvais organe, se découvre souvent tard, lorsqu'un tiers audite le registre.
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3. Mentions obligatoires du PV de décision en SASU

Le Code de commerce impose que les décisions soient constatées dans un registre, sans fixer de liste normée de mentions. La pratique retient un socle qui rend la décision identifiable, datable et opposable :

• l'identité complète de l'associé unique et sa qualité de président lorsqu'il l'exerce ;
• la dénomination sociale, la forme, le siège et le numéro d'immatriculation ;
• la date de la décision ;
• l'objet exact soumis à décision ;
• le texte de la résolution et son sens, adoption ou rejet ;
• la signature de l'associé unique.

Un procès-verbal antérieur à l'arrêté des comptes par le président est chronologiquement contradictoire, donc contestable. De plus, une résolution rédigée en termes vagues ne prouve rien : approuver « les comptes » sans identifier l'exercice concerné laisse subsister un doute sur la période couverte.

4. Approbation des comptes : délai de six mois

L'article L227-9 fixe le calendrier. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Le PV assemblée générale SASU approbation des comptes matérialise cette décision et ouvre la formalité suivante.

Le dépôt s'effectue en ligne via le guichet des formalités des entreprises, ou sur support papier au greffe. Une simplification existe par ailleurs : lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes. L'associé n'a alors pas à porter au registre le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Le calendrier d'approbation conditionne le dépôt, donc la régularité de l'exercice écoulé.
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5. Registre des décisions : tenue, conservation et valeur probante

Le registre des décisions de l'associé unique est le support imposé par l'article L227-9. Il regroupe les procès-verbaux dans l'ordre chronologique et constitue la mémoire juridique de la société. Le texte précise également que l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs : un tiers peut rédiger matériellement le document, mais la décision lui appartient.

Sa valeur probante tient à sa continuité. Un registre complet, sans rupture d'ordre ni décision manquante, permet de reconstituer l'historique des résolutions depuis l'immatriculation. À l'inverse, des procès-verbaux isolés, conservés dans des dossiers séparés, se prêtent mal à la démonstration. Lors d'une due diligence, l'acquéreur ou l'investisseur consulte ce registre avant les comptes : il y vérifie que chaque opération sur le capital a bien été décidée par l'organe compétent.

6. Sanctions encourues en cas de PV manquant ou irrégulier

Le risque est double. La sanction chiffrée par les textes concerne le dépôt : le défaut de dépôt des comptes annuels est passible d'une amende de 1 500 €. Le président du tribunal de commerce peut en outre enjoindre au dirigeant de procéder au dépôt, sous astreinte, c'est-à-dire une somme due par jour de retard jusqu'à régularisation.

Le second risque, moins visible, est la contestation. Une décision non constatée au registre s'oppose difficilement à un tiers, à un associé entrant ou à un juge. Or une augmentation de capital, une nomination de dirigeant ou une distribution de dividendes dont la preuve fait défaut peut être remise en cause longtemps après sa mise en œuvre, alors que les intérêts en présence ont changé.

La régularisation rétroactive d'un registre coûte plus cher que sa tenue au fil des décisions.
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7. Réflexes pour sécuriser vos PV et éviter les contestations

Ces réflexes limitent la majorité des irrégularités constatées en SASU :

1. Relire les statuts avant chaque décision, car ils fixent les conditions d'exercice des attributions collectives.
2. Rédiger le procès-verbal le jour de la décision, et non lors d'une régularisation ultérieure.
3. Retenir un PV AG SASU modèle par type de décision plutôt qu'un texte générique recopié d'une année sur l'autre.
4. Consigner immédiatement le procès-verbal au registre, dans l'ordre chronologique.
5. Conserver les pièces associées : comptes annuels signés, rapport du commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un, justificatif de dépôt.

Un modèle fait gagner du temps sur la forme, jamais sur le fond. La qualification de la décision, l'organe compétent et le délai applicable restent à vérifier au cas par cas, en particulier pour les opérations touchant le capital.

FAQ

Une SASU doit-elle tenir une assemblée générale ?

Non. La SASU ne comporte qu'un seul associé, donc aucune délibération collective n'est possible. L'associé unique décide seul et ses décisions sont constatées dans un registre, conformément à l'article L227-9 du Code de commerce.

Quel est le délai pour approuver les comptes en SASU ?

6 mois à compter de la clôture de l'exercice. Le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce intervient ensuite dans le mois qui suit leur approbation, en ligne ou sur support papier.

Faut-il un PV d'AG SASU pour la non rémunération du président ?

Le Code de commerce ne classe pas cette décision parmi celles relevant de l'associé unique. Sa consignation au registre reste utile : elle documente le choix retenu et évite une reconstitution approximative plusieurs exercices plus tard.

Que risque une SASU qui ne dépose pas ses comptes ?

Une amende de 1 500 €. Le président du tribunal de commerce peut également enjoindre au dirigeant de procéder au dépôt sous astreinte, c'est-à-dire une somme due par jour de retard jusqu'à régularisation.

L'associé unique peut-il déléguer ses décisions ?

Non. L'article L227-9 du Code de commerce prévoit que l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Un tiers peut préparer les documents, mais la décision et sa signature relèvent de l'associé.

Pour aller plus loin

Article L227-9 du Code de commerce - Légifrance

Prise de décisions dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) - Entreprendre.Service-Public.fr

Dépôt des comptes annuels : c'est le moment ! - Entreprendre.Service-Public.fr

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