Délibération en assemblée générale de SAS : la majorité simple s'impose

Sommaire

1. Décision collective en SAS : de quoi parle-t-on

2. Liberté statutaire et ses limites en SAS

3. Ce qu'impose la majorité simple en assemblée générale

4. Décisions relevant de la loi et de l'unanimité

5. Rédiger clauses de majorité et procès-verbal valides

6. Risques d'annulation d'une délibération mal cadrée

FAQ

Pour aller plus loin

1. Décision collective en SAS : de quoi parle-t-on

Une délibération en assemblée générale de SAS à la majorité simple désigne le vote par lequel les associés adoptent une résolution avec plus de la moitié des voix exprimées. L'article L227-9 du Code de commerce laisse les statuts déterminer quelles décisions doivent être prises collectivement, dans les formes et conditions qu'ils prévoient. La SAS ne connaît donc pas l'assemblée générale imposée par la loi comme dans la société anonyme : la consultation peut prendre la forme d'une réunion, d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous. Le terme décision collective recouvre ces modalités. Ce qui compte juridiquement n'est pas le format de la réunion, mais le respect des règles de convocation, de calcul des voix et de majorité que les associés se sont données.

2. Liberté statutaire et ses limites en SAS

La liberté statutaire est la marque de la SAS. La Cour de cassation, chambre commerciale, dans un arrêt du 19 janvier 2022 (pourvoi n° 19-12.696), a rappelé que le législateur a délibérément laissé aux associés le soin de déterminer les règles de majorité applicables aux décisions collectives. Les associés peuvent ainsi prévoir une majorité renforcée pour l'agrément d'un nouvel entrant et une majorité simple pour l'approbation des comptes. Cette liberté connaît deux bornes. D'une part, la loi réserve certaines décisions à la compétence collective des associés. D'autre part, une clause ne peut pas transformer une minorité en majorité.

Les règles de majorité se décident à la rédaction des statuts, avant le premier désaccord entre associés.
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3. Ce qu'impose la majorité simple en assemblée générale

Une décision collective de SAS ne peut être valablement adoptée que si elle recueille au moins la majorité des voix exprimées. La Cour de cassation l'a jugé le 15 novembre 2024 (pourvoi n° 23-16.670) : toute clause statutaire permettant l'adoption d'une résolution par un nombre de voix inférieur à la majorité est réputée non écrite. Cette expression signifie que la clause est neutralisée sans que les statuts entiers soient annulés : le juge l'écarte et applique la règle de droit commun. Une clause qui retire du calcul une partie des voix exprimées ne tient donc pas lorsqu'elle aboutit à valider une résolution minoritaire. En cas de silence des statuts sur les conditions de majorité, la décision est prise à la majorité simple des voix exprimées.

4. Décisions relevant de la loi et de l'unanimité

Le second alinéa de l'article L227-9 du Code de commerce énumère les attributions exercées collectivement par les associés : augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation en une société d'une autre forme, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices. Les statuts fixent les conditions de vote, mais ne peuvent pas confier ces décisions au président seul. À côté de ce socle, certaines décisions requièrent l'unanimité en vertu de la loi, notamment l'augmentation des engagements des associés : aucun vote majoritaire ne peut imposer une obligation nouvelle à un associé qui ne l'a pas acceptée.

Répartir les compétences entre président et collectivité des associés évite de rejouer chaque décision en cas de litige.
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5. Rédiger clauses de majorité et procès-verbal valides

Une clause de majorité utile précise quatre points : le périmètre des décisions concernées, la base de calcul, le sort des abstentions et le quorum éventuel. Une clause renvoyant à « la majorité des associés » sans dire si l'on compte les têtes ou les voix ouvre un contentieux. Le pv assemblée générale sas joue ensuite le rôle de preuve : il matérialise ce qui a été soumis au vote et le résultat obtenu. En société unipersonnelle, le pv assemblée générale sasu prend la forme d'une décision de l'associé unique consignée dans un registre, avec les mêmes exigences de datation et de formalisme.

6. Risques d'annulation d'une délibération mal cadrée

Une délibération adoptée en méconnaissance des règles de majorité peut être annulée. La conséquence dépasse le cercle des associés : une augmentation de capital contestée fragilise une levée de fonds, une nomination irrégulière du président fait douter des actes signés depuis. Acquéreurs et investisseurs vérifient ces points en audit, et une clause de majorité réputée non écrite se lit comme un passif potentiel. Le réflexe utile consiste à relire les clauses de majorité à chaque entrée d'associé, puis à archiver les procès-verbaux au fil de l'eau plutôt qu'à la veille d'une opération.

Un audit des statuts et du registre des décisions coûte moins qu'une résolution contestée en pleine négociation.
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FAQ

Quelle majorité s'applique si les statuts sont muets ?

Dans le silence des statuts sur les conditions de majorité, la décision collective est prise à la majorité simple des voix exprimées. Il reste préférable de l'écrire pour éviter toute discussion.

Une clause peut-elle prévoir une adoption à moins de la majorité ?

Non. Selon la Cour de cassation (15 novembre 2024, pourvoi n° 23-16.670), une telle clause est réputée non écrite et la règle légale reprend sa place.

Quelles décisions exigent l'unanimité en SAS ?

Certaines décisions requièrent l'unanimité en vertu de la loi, notamment l'augmentation des engagements des associés. Les statuts peuvent en ajouter d'autres, mais jamais en retirer.

Le procès-verbal est-il obligatoire en SASU ?

L'associé unique consigne ses décisions dans un registre, avec la date, l'objet et le sens de la décision. Ce document sert de preuve en cas de contrôle ou de cession.

Peut-on prévoir des majorités différentes selon les décisions ?

Oui. Les associés modulent librement les seuils par catégorie de décision, à condition de rester au-dessus de la majorité des voix exprimées et de respecter les cas d'unanimité légale.

Pour aller plus loin

Article L227-9 - Code de commerce - Légifrance

Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées (L227-1 à L227-20-1) - Légifrance

Cour de cassation, chambre commerciale, 19 janvier 2022, 19-12.696 - Légifrance

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