Sortir d'une SAS ou SASU : démarches selon votre situation

Sommaire

Sortir d'une SAS : les voies ouvertes à l'associé

Céder ses actions : agrément, préemption et formalités

Retrait, rachat par la société ou exclusion statutaire

Quitter la présidence : démission ou révocation

Sortir d'une SASU : cession totale ou dissolution

Garanties, comptes courants et engagements à solder

Démarches au guichet unique et calendrier de sortie

FAQ

Pour aller plus loin

Sortir d'une SAS : les voies ouvertes à l'associé

Pour sortir d'une SAS, un associé doit d'abord identifier la voie applicable, chacune obéissant à des règles propres. La SAS laisse en effet une large place aux statuts : le code de commerce fixe un cadre minimal, que les statuts complètent ou restreignent.

Le président d'une SAS n'est pas nécessairement associé, et la cession de ses actions ne met pas fin à son mandat : un associé président conduit donc 2 démarches distinctes.

Le choix de la voie de sortie dépend d'abord de la rédaction des statuts.
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Céder ses actions : agrément, préemption et formalités

La cession d'actions suppose un acquéreur, associé ou tiers, et un prix négocié. Les statuts peuvent toutefois l'encadrer :

• Clause d'agrément : l'article L. 227-14 du code de commerce permet aux statuts de soumettre toute cession à l'accord préalable de la société. Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, cette clause s'adopte ou se modifie dans les conditions prévues par les statuts.
• Clause de préemption : elle donne aux autres associés une priorité d'achat sur les actions cédées.
• Clause d'inaliénabilité : elle interdit toute cession pendant une durée limitée à 10 ans par l'article L. 227-13.

Les parties signent ensuite un ordre de mouvement de titres, qui constate le transfert des actions et permet leur inscription au registre.

Fiscalement, la cession supporte des droits d'enregistrement de 0,1 % du prix, portés à 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière, c'est-à-dire lorsque son actif est principalement composé d'immeubles. L'acte est enregistré dans le mois de sa signature ; en l'absence d'acte, la cession est déclarée sur le formulaire n° 2759.

Retrait, rachat par la société ou exclusion statutaire

En SAS, aucun texte ne reconnaît un droit général de retrait : cette possibilité n'existe que si les statuts la prévoient et fixent le mode de calcul de la valeur des actions.

La société peut aussi racheter les actions de l'associé sortant, en principe par une réduction de capital décidée collectivement : elle annule les actions rachetées et en verse le prix à l'associé.

À l'inverse, l'exclusion est une sortie imposée. L'article L. 227-16 du code de commerce permet aux statuts de prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions, avec suspension de ses droits non pécuniaires, comme le droit de vote, jusqu'à la cession. La clause doit donc préciser les motifs et la procédure, faute de quoi la décision devient contestable.

La sécurité de ces sorties dépend de la rédaction des clauses qui les organisent.
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Quitter la présidence : démission ou révocation

Le président de SAS exerce un mandat social, distinct de sa qualité d'associé. Les statuts déterminent librement la durée du mandat, le préavis de démission et les conditions de révocation.

La démission est un acte unilatéral : le président informe la société et respecte le préavis statutaire.

La révocation est décidée par l'organe désigné dans les statuts, souvent la collectivité des associés. Lorsque les statuts exigent un juste motif ou prévoient une indemnité, une révocation qui l'ignore peut ouvrir droit à des dommages et intérêts.

Dans les 2 cas, la société nomme un nouveau président, car la SAS ne peut fonctionner sans représentant légal. Un éventuel contrat de travail du président suit un régime distinct de son mandat.

Sortir d'une SASU : cession totale ou dissolution

Dans une SASU, l'associé unique détient 100 % des actions et dispose de 2 voies principales.

La première est la cession totale des actions. La société continue d'exister avec un nouvel associé unique, ou devient une SAS si les actions sont réparties entre plusieurs acquéreurs.

La seconde est la dissolution volontaire, qui met fin à la société. Selon Service Public Entreprendre, elle se déroule en 3 temps :

1. L'associé unique décide la dissolution et nomme un liquidateur, chargé de vendre les actifs, payer les dettes et répartir le solde.
2. Les formalités de dissolution sont déposées sur le guichet unique.
3. À la fin des opérations, la clôture de liquidation est déclarée, puis la société est radiée.

Lorsque l'associé unique est une société, la transmission universelle de patrimoine permet de transférer l'ensemble des biens et dettes de la SASU à cet associé, sans liquidation.

La voie retenue détermine le sort des actifs, des dettes et des engagements de l'associé unique.
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Garanties, comptes courants et engagements à solder

Quitter le capital ne libère pas l'associé de ses engagements personnels. 4 points sont à traiter avant la signature :

• Caution personnelle : l'associé qui garantit un prêt bancaire de la société reste engagé après la cession. Sa libération suppose l'accord de la banque, souvent contre la caution de l'acquéreur.
• Compte courant d'associé : les sommes prêtées à la société constituent une créance de l'associé. Elles sont remboursées ou cédées à l'acquéreur, pour un prix distinct de celui des actions.
• Garantie d'actif et de passif : l'acquéreur demande souvent au cédant de prendre en charge les dettes antérieures non révélées. Sa durée et son plafond se négocient dans l'acte.
• Non-concurrence : prévue par les statuts, un pacte d'associés ou l'acte de cession, elle limite l'activité future du cédant.

Démarches au guichet unique et calendrier de sortie

Pour sortir d'une SAS ou d'une SASU, les étapes suivent cet ordre :

1. Analyse des statuts et du pacte d'associés : clauses d'agrément, de préemption, de retrait ou d'exclusion.
2. Négociation du prix, du compte courant et des garanties personnelles.
3. Signature des actes : acte de cession, ordre de mouvement ou décision de dissolution.
4. Enregistrement fiscal de la cession dans le mois.
5. Formalités sur le guichet unique des formalités d'entreprises : changement de président, dissolution, puis clôture de liquidation.

Pour un associé président, coordonner la cession des actions et la fin du mandat évite qu'un dirigeant reste engagé sans détenir de capital.

Coordonner cession, mandat et formalités limite le risque d'engagements résiduels après la sortie.
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FAQ

Peut-on quitter une SAS sans trouver d'acheteur ?

Oui, si les statuts prévoient un retrait ou si la société accepte de racheter les actions. À défaut, l'associé doit trouver un acquéreur, associé ou tiers, en respectant les clauses d'agrément et de préemption.

La cession des actions met-elle fin au mandat de président ?

Non. Le mandat de président est distinct de la qualité d'associé. Le président qui cède ses actions doit démissionner séparément, selon les conditions statutaires.

Quel est le coût fiscal d'une cession d'actions de SAS ?

Les droits d'enregistrement s'élèvent à 0,1 % du prix, ou 5 % si la société est à prépondérance immobilière. L'acte est enregistré dans le mois de sa signature. L'éventuelle plus-value du cédant est imposée séparément.

Une clause d'agrément peut-elle bloquer la sortie ?

Elle permet à la société de refuser un acquéreur, mais les statuts organisent en général les suites du refus, comme la recherche d'un autre acquéreur ou un rachat. La clause d'inaliénabilité, elle, interdit toute cession pendant 10 ans au plus.

Comment fermer une SASU dont on est l'associé unique ?

L'associé unique décide la dissolution et nomme un liquidateur. Celui-ci réalise les opérations de liquidation, puis la clôture est déclarée sur le guichet unique, ce qui entraîne la radiation de la société.

Pour aller plus loin

Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire) - Service Public Entreprendre

Article L227-14 du Code de commerce : agrément des cessions d'actions en SAS - Légifrance

Cession de droits sociaux - impots.gouv.fr

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