Libération du capital social en SASU : apports, délais, risques

Sommaire

1. Libération du capital : ce que recouvre la notion

2. Apports en numéraire et en nature : règles distinctes

3. Seuil de 50 % à la constitution de la SASU

4. Appel du solde dans le délai de cinq ans

5. Capital non libéré : sanctions fiscales et civiles

6. Arbitrer entre libération partielle et libération intégrale

FAQ

Pour aller plus loin

1. Libération du capital : ce que recouvre la notion

Créer une SASU implique de fixer un capital social, c'est-à-dire la somme que l'associé unique s'engage à mettre à disposition de la société. Cet engagement se décompose en deux temps : la souscription (la promesse d'apport) et la libération (le versement réel des fonds ou le transfert effectif des biens). Tant que l'écart entre ces deux étapes n'est pas comblé, la société fonctionne avec un capital souscrit non libéré, une situation qui génère des conséquences juridiques, fiscales et opérationnelles précises.

En pratique, la libération du capital social en SASU concerne surtout les apports en numéraire. Le Code de commerce (article L. 227-1 renvoyant aux règles de la SAS et, par extension, aux dispositions applicables aux SA pour les apports) encadre les modalités de versement. L'associé unique dépose les fonds sur un compte bloqué ouvert auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts. Les fonds sont débloqués après l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

2. Apports en numéraire et en nature : règles distinctes

Le régime de libération diffère selon la nature de l'apport. Distinguer ces deux catégories évite des erreurs de montage fréquentes.

Un fondateur qui apporte un véhicule ou du matériel informatique à sa SASU doit donc transférer la propriété du bien dès la constitution. Aucun report n'est possible. À l'inverse, un apport de 10 000 € en numéraire peut être libéré à hauteur de 5 000 € au départ, le solde restant dû dans les 5 ans.

Apports en industrie : un cas à part

Les apports en industrie (compétences, savoir-faire) ne concourent pas à la formation du capital social. Ils donnent droit à des actions, mais ne figurent pas dans le montant du capital inscrit aux statuts. Leur libération ne pose donc pas la question du délai.

3. Seuil de 50 % à la constitution de la SASU

L'article L. 227-1 du Code de commerce impose de libérer au moins 50 % de la valeur nominale des actions souscrites en numéraire lors de la constitution. Ce seuil est un plancher légal, pas un optimum.

Concrètement, pour un capital de 20 000 €, l'associé unique doit verser au minimum 10 000 € sur le compte bloqué avant l'immatriculation. Le certificat du dépositaire des fonds, remis par la banque ou le notaire, atteste de ce versement. Sans ce document, le greffe refuse l'immatriculation.

Ce mécanisme protège les tiers : créanciers, fournisseurs et partenaires savent qu'au moins la moitié du capital annoncé a été effectivement versée. Toutefois, un capital affiché de 20 000 € dont seuls 10 000 € sont libérés peut susciter des questions lors d'une demande de prêt bancaire ou d'un due diligence par un investisseur.

Structurer le capital d'une SASU nécessite d'anticiper les conséquences d'une libération partielle sur le financement et la crédibilité de la société.
Découvrir l'accompagnement en opérations sur capital

4. Appel du solde dans le délai de cinq ans

Le solde non libéré à la constitution doit être versé dans un délai de 5 ans à compter de l'immatriculation (article L. 227-1 renvoyant à l'article L. 225-3 du Code de commerce). C'est le président de la SASU qui décide du calendrier d'appel, dans la limite de cette échéance.

Comment procéder ?

1. Le président prend une décision d'appel de fonds, consignée dans un procès-verbal.
2. L'associé unique verse le montant appelé sur le compte bancaire de la société.
3. Le président met à jour le registre des mouvements de titres et le Kbis si nécessaire.

En SASU, l'associé unique et le président sont souvent la même personne. Le risque d'oubli est réel : aucun tiers ne rappelle l'échéance. Or, dépasser le délai de 5 ans sans avoir intégralement libéré le capital constitue une irrégularité.

5. Capital non libéré : sanctions fiscales et civiles

Un capital non intégralement libéré dans le délai légal expose la SASU à deux catégories de sanctions.

Sanctions fiscales

La SASU dont le capital n'est pas entièrement libéré perd le bénéfice du taux réduit d'impôt sur les sociétés (IS) à 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice (article 219-I-b du Code général des impôts). Elle est alors imposée au taux normal de 25 % dès le premier euro. Pour une société réalisant 42 500 € de résultat, la différence représente environ 4 250 € d'impôt supplémentaire par an.

Sanctions civiles

Tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce d'enjoindre à l'associé unique de procéder à la libération du solde, sous astreinte. En cas de procédure collective, le liquidateur peut exiger le versement immédiat du capital non libéré pour désintéresser les créanciers. L'associé unique engage alors sa responsabilité à hauteur du montant souscrit et non versé.

Un capital non libéré fragilise la société face aux créanciers et alourdit sa charge fiscale. Anticiper cette étape évite des contentieux coûteux.
Sécuriser vos opérations sur capital avec un avocat spécialisé

6. Arbitrer entre libération partielle et libération intégrale

Le choix entre libérer 50 % ou 100 % du capital dès la constitution dépend de la situation de trésorerie du fondateur et de la stratégie de financement de la SASU.

Avantages de la libération intégrale

• Accès immédiat au taux réduit d'IS à 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice.
• Crédibilité renforcée auprès des banques, investisseurs et partenaires commerciaux.
• Aucun risque d'oubli de l'échéance de 5 ans.
• Simplicité administrative : pas de procès-verbal d'appel de fonds, pas de mise à jour du Kbis.

Cas où la libération partielle se justifie

• Le fondateur dispose d'une trésorerie limitée au lancement et prévoit des rentrées de fonds à court terme.
• Le capital souscrit est élevé (supérieur à 50 000 €) et la société n'a pas besoin de la totalité des fonds immédiatement.

Dans tous les cas, le fondateur doit inscrire dans son agenda l'échéance de libération et documenter chaque versement. Un tableau de suivi simple suffit :

Libérer l'intégralité du capital dès la création reste, pour la plupart des SASU, l'option la plus sûre sur le plan juridique et fiscal.
Faire appel à un avocat pour structurer votre capital

FAQ

Quel est le montant minimum du capital social d'une SASU ?

La loi n'impose aucun montant minimum. Le capital peut être fixé à 1 €. En pratique, un capital trop faible limite la capacité d'emprunt et la crédibilité commerciale de la société.

Peut-on libérer le capital social en plusieurs fois ?

Oui, pour les apports en numéraire uniquement. L'associé unique doit verser au moins 50 % à la constitution, puis le solde dans les 5 ans. Les apports en nature sont libérés intégralement dès le départ.

Que se passe-t-il si le capital n'est pas libéré dans les 5 ans ?

La SASU perd le taux réduit d'IS à 15 %. Un tribunal peut ordonner la libération sous astreinte. En cas de liquidation, le liquidateur peut exiger le versement du solde pour payer les créanciers.

La libération partielle empêche-t-elle d'augmenter le capital ?

Oui. L'article L. 225-131 du Code de commerce interdit toute augmentation de capital tant que le capital initial n'est pas intégralement libéré. Cette règle bloque les levées de fonds si le solde n'a pas été versé.

Faut-il un commissaire aux apports pour une SASU ?

Uniquement en cas d'apport en nature. L'associé unique peut s'en dispenser si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de 50 % du capital social.

Pour aller plus loin

Article L225-3 du Code de commerce - Légifrance

Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) : ce qu'il faut savoir - Service-Public Entreprendre

SAS - Société par actions simplifiée - Bpifrance Création

SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin — qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire — de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.