Abus de majorité : recevabilité de l'action en nullité d'une AG

Sommaire

1. Abus de majorité : définition et critères retenus

2. Qui assigner : la société seule ou les majoritaires

3. Conditions de recevabilité de l'action en nullité

4. Nullité ou responsabilité : deux actions à distinguer

5. Délais de prescription et preuves à réunir

6. Sécuriser la contestation d'une décision d'assemblée générale

FAQ

Pour aller plus loin

1. Abus de majorité : définition et critères retenus

L'abus de majorité désigne une décision d'assemblée générale prise par les associés majoritaires, contraire à l'intérêt de la société et adoptée dans l'unique but de les favoriser au détriment des minoritaires. Deux conditions se cumulent : l'atteinte à l'intérêt social et la rupture d'égalité entre associés. Un vote défavorable au minoritaire ne suffit pas.

Les situations récurrentes : mise en réserve systématique des bénéfices sans projet d'investissement, augmentation de capital calibrée pour diluer un associé, rémunération de dirigeant sans contrepartie de travail. Chacune suppose une démonstration factuelle, le juge n'appréciant pas l'opportunité économique à la place des organes sociaux.

Depuis le 1er octobre 2025, la contestation obéit à un cadre renouvelé : l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a resserré les conditions d'annulation d'une décision sociale. La recevabilité de l'action se joue autant sur le choix du défendeur que sur ces conditions de fond.

Les règles de vote et d'information posées avant le conflit désamorcent les désaccords entre associés.
Voir les règles applicables aux relations entre associés

2. Qui assigner : la société seule ou les majoritaires

Le choix du défendeur détermine souvent l'issue. Une assignation mal dirigée expose à une fin de non-recevoir, soit le rejet de la demande sans examen du fond.

La Cour de cassation, dans un arrêt de sa chambre commerciale du 9 juillet 2025, a jugé que l'action en nullité d'une délibération pour abus de majorité peut viser la seule société, sans mise en cause des majoritaires, dès lors qu'aucune demande indemnitaire n'est formée contre ces derniers.

La délibération est un acte de la société : la nullité vise cet acte, non le comportement individuel des votants. Dès qu'une somme est réclamée à un associé, celui-ci devient défendeur nécessaire.

Trois configurations se rencontrent :
- nullité seule : assigner la société suffit ;
- nullité et dommages et intérêts : assigner la société et les majoritaires ;
- demande indemnitaire seule : assigner les majoritaires.

3. Conditions de recevabilité de l'action en nullité

L'article 1844-12-1 du code civil, créé par l'ordonnance du 12 mars 2025 et applicable depuis le 1er octobre 2025, subordonne la nullité d'une décision sociale à trois conditions cumulatives. Si l'une manque, la demande est écartée.

Ce filtre déplace la charge de la préparation. Démontrer l'irrégularité ne suffit plus : il faut la relier à un grief personnel, établir son influence sur le vote, puis accepter que le juge pèse les effets de l'annulation sur la société. Une délibération ancienne peut ainsi survivre malgré une irrégularité établie.

Depuis le 1er octobre 2025, la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d'un organe social n'entraîne plus la nullité des décisions prises par cet organe. Contester la désignation d'un dirigeant ne fait donc plus tomber les actes qu'il a signés.

Le triple test se prépare en amont : les pièces réunies pèsent autant que le fondement invoqué.
Cadrer un litige entre associés avant l'assignation

4. Nullité ou responsabilité : deux actions à distinguer

Les deux actions ne poursuivent pas le même but. Les confondre conduit à réclamer une réparation à un défendeur qui ne peut pas la devoir, ou à fonder une annulation sur un préjudice strictement personnel.

L'action en nullité protège l'intérêt social et la collectivité des associés. L'action en responsabilité répare un préjudice personnel et suppose de mettre en cause les majoritaires.

Un minoritaire privé de dividendes plusieurs exercices peut emprunter les deux voies : annuler la délibération de mise en réserve et rechercher la responsabilité des majoritaires. Le cumul impose d'assigner toutes les parties dès l'acte introductif d'instance.

5. Délais de prescription et preuves à réunir

L'article L. 235-9 du code de commerce prescrit par trois ans les actions en nullité des actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société, à compter du jour où la nullité est encourue. Le délai tombe à six mois pour une fusion ou une scission.

Un associé qui découvre une décision prise plus de trois ans auparavant perd la voie de la nullité, quelle que soit la gravité de l'abus.

Les pièces à réunir avant l'assignation :
- convocations, ordre du jour et documents d'information adressés aux associés ;
- procès-verbal de l'assemblée, avec le décompte des voix et le quorum ;
- comptes annuels des exercices concernés et affectations de résultat ;
- éléments montrant l'absence de projet d'investissement justifiant une mise en réserve ;
- demandes d'information restées sans réponse.

Réunir les pièces et qualifier la demande conditionnent la suite du contentieux.
Préparer la contestation d'une décision d'associés

6. Sécuriser la contestation d'une décision d'assemblée générale

La contestation d'une décision d'assemblée générale se prépare avant le contentieux. Trois réflexes réduisent le risque de rejet sur la forme.

D'abord, qualifier la demande : nullité seule, responsabilité seule ou cumul. Cette qualification détermine qui est assigné et ce que le juge peut prononcer. Ensuite, vérifier la date de la décision au regard du délai de trois ans, point qui ne se rattrape pas. Enfin, documenter le grief personnel et l'influence de l'irrégularité sur le vote.

Du côté de la majorité, la même grille sert de défense : motiver les résolutions par un intérêt social identifiable, conserver les justificatifs de convocation et d'information, formaliser les contreparties d'une rémunération de dirigeant. Faire relire les résolutions sensibles par un avocat en droit des sociétés, en cabinet ou via une plateforme d'avocats d'affaires indépendants, limite les discussions ultérieures.

FAQ

Un associé minoritaire peut-il agir seul en nullité ?

Oui, dès lors qu'il justifie d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle violée. Sa part au capital n'est pas un seuil d'accès à l'action. Il doit en revanche satisfaire les trois conditions de l'article 1844-12-1 du code civil.

Faut-il assigner les associés majoritaires ?

Pas nécessairement. Depuis l'arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, l'action en nullité pour abus de majorité peut viser la seule société, à condition qu'aucune demande indemnitaire ne soit formée contre les majoritaires. Une demande de dommages et intérêts impose de les mettre en cause.

Quel est le délai pour agir en nullité d'une assemblée générale ?

Trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, selon l'article L. 235-9 du code de commerce. Ce délai tombe à six mois pour la nullité d'une fusion ou d'une scission. Passé ce terme, l'action est prescrite.

Une irrégularité suffit-elle à obtenir la nullité ?

Non. Depuis le 1er octobre 2025, le juge vérifie aussi que l'irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision et que les conséquences de la nullité ne sont pas excessives pour l'intérêt social. Une irrégularité sans effet sur le vote ne conduit pas à l'annulation.

L'annulation de la nomination d'un dirigeant annule-t-elle ses décisions ?

Non. Depuis le 1er octobre 2025, la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d'un organe social n'entraîne plus la nullité des décisions prises par cet organe. Contester la désignation ne remet donc pas en cause les actes déjà pris.

Pour aller plus loin

Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés - Légifrance

Article L235-9 du code de commerce - Légifrance

Droit des sociétés : réforme du régime des nullités - Vie-publique.fr

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