Holding EURL ou SASU : comparatif juridique et fiscal

Sommaire

Pourquoi le choix de la forme sociale structure votre holding

Holding en EURL : fonctionnement et cadre juridique

Holding en SASU : fonctionnement et cadre juridique

Comparaison par critères : statut social, fiscalité, gouvernance

Conséquences pratiques sur dividendes et transmission des titres

Scénarios types selon votre projet de groupe

Points de vigilance juridiques avant de trancher

FAQ

Pour aller plus loin

Pourquoi le choix de la forme sociale structure votre holding

Une holding n'est pas un statut juridique. C'est une fonction : une société qui détient des titres de filiales. Elle peut prendre la forme d'une EURL, d'une SASU, d'une SAS pluripersonnelle ou d'une SARL classique. Lorsqu'un fondateur crée seul sa société mère, le choix se réduit en pratique à deux véhicules : l'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).

Ce choix, souvent perçu comme administratif, engage le dirigeant sur 3 axes durables : son propre statut social, le coût fiscal de sortie lors d'une cession de titres et la souplesse de gouvernance du groupe. Une erreur à la création peut imposer une restructuration coûteuse — transformation de forme sociale, transfert de titres, rédaction de nouveaux statuts — dans les 2 ou 3 ans qui suivent.

Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) est ouvert aux deux formes dès lors que la holding est soumise à l'IS, détient au moins 5 % du capital de la filiale et conserve les titres pendant 2 ans minimum. L'intégration fiscale (seuil de détention de 95 %) l'est également. Ces dispositifs ne constituent donc pas un critère de départage entre holding SASU et holding EURL.

Holding en EURL : fonctionnement et cadre juridique

L'EURL est régie par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce. Elle fonctionne comme une SARL à associé unique. Le gérant, lorsqu'il est aussi l'associé unique personne physique, relève du régime des travailleurs indépendants (TNS).

Par défaut, l'EURL à associé unique personne physique est soumise à l'impôt sur le revenu (IR). Or, pour bénéficier du régime mère-fille, la holding doit être à l'IS. Le fondateur doit donc opter expressément pour l'IS lors de la création ou ultérieurement. À noter : lorsque l'associé unique est une personne morale, l'EURL relève de l'IS de plein droit.

Le cadre statutaire est encadré par la loi. Les règles de majorité, de cession de parts et de gouvernance laissent peu de marge d'aménagement. La cession de parts sociales à un tiers nécessite un agrément, sauf clause contraire limitée.

Dividendes et cotisations sociales en EURL

La fraction des dividendes versés au gérant associé unique qui excède 10 % du total formé par le capital social, les primes d'émission et les sommes versées en compte courant est soumise aux cotisations sociales TNS. Ce mécanisme peut représenter un surcoût significatif lorsque le capital de la holding est faible et que les remontées de dividendes des filiales sont élevées.

Holding en SASU : fonctionnement et cadre juridique

La SASU est régie par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. Elle est soumise à l'IS de plein droit, ce qui la rend directement éligible au régime mère-fille sans option supplémentaire.

Le président de SASU est assimilé salarié, affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il ne cotise pas à l'assurance chômage et ne bénéficie d'aucune couverture chômage, sauf dispositif complémentaire volontaire. En l'absence de rémunération, aucune cotisation sociale n'est due — ce qui constitue un levier fréquent dans les holdings patrimoniales.

La liberté statutaire est le trait distinctif de la SAS/SASU. Les statuts peuvent organiser librement la gouvernance : clauses d'agrément, conditions de cession, organes de direction, droits de veto. Cette souplesse facilite l'entrée ultérieure d'investisseurs ou la transformation en SAS pluripersonnelle sans modification de forme sociale.

Dividendes en SASU

Les dividendes versés au président associé unique de SASU sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU, ou flat tax) ou, sur option, au barème progressif de l'IR. Ils ne supportent pas de cotisations sociales au-delà des prélèvements sociaux (CSG-CRDS). Cette différence de traitement avec l'EURL est souvent le premier critère de choix pour les fondateurs qui prévoient des remontées de dividendes régulières.

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Comparaison par critères : statut social, fiscalité, gouvernance

Le régime mère-fille permet d'exonérer les dividendes remontés des filiales, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 % du montant des produits (ramenée à 1 % entre sociétés d'un même groupe intégré). Ce mécanisme s'applique de manière identique aux deux formes.

Conséquences pratiques sur dividendes et transmission des titres

Remontée de dividendes

Dans les deux cas, la holding perçoit les dividendes de ses filiales quasi en franchise d'impôt grâce au régime mère-fille. La différence apparaît au moment de la redistribution au dirigeant : en EURL, la part excédant le seuil de 10 % génère des cotisations TNS ; en SASU, seuls les prélèvements sociaux s'appliquent.

Cession de titres

Pour un fondateur qui envisage une cession totale ou partielle de sa holding à moyen terme, l'écart de droits d'enregistrement peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros sur une valorisation élevée. Ce coût est souvent sous-estimé à la création.

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Scénarios types selon votre projet de groupe

• Fondateur solo, rémunération faible, dividendes élevés : la SASU évite les cotisations sociales sur dividendes et réduit le coût de cession future.
• Dirigeant souhaitant valider des trimestres de retraite à moindre coût : l'EURL au régime TNS permet de cotiser avec des assiettes plus basses qu'en régime général.
• Projet d'ouverture du capital à des investisseurs : la SASU se transforme en SAS sans changement de forme, avec des statuts déjà conçus pour accueillir plusieurs associés.
• Holding patrimoniale familiale à terme : la liberté statutaire de la SASU facilite l'aménagement de droits de vote, de clauses d'inaliénabilité ou de drag-along.

Synthèse décisionnelle

Points de vigilance juridiques avant de trancher

L'option IS en EURL est en principe irrévocable passé un délai de 5 exercices. Le fondateur doit anticiper ce verrouillage avant de créer sa holding en EURL.

La rédaction des statuts de SASU exige une attention particulière : la liberté statutaire implique que tout ce qui n'est pas prévu par les statuts n'est pas encadré par la loi. Un oubli — clause d'agrément, modalités de révocation du président, conditions de cession — peut créer un vide juridique coûteux à combler.

En EURL, le capital social faible (fréquent dans les holdings) amplifie l'impact des cotisations sociales sur dividendes : plus le capital est bas, plus la fraction soumise à cotisations TNS est élevée.

Enfin, la transformation d'une EURL en SASU (ou inversement) entraîne des formalités, des coûts de greffe et potentiellement des droits d'enregistrement. Mieux vaut choisir la bonne forme dès le départ que de corriger 2 ans plus tard.

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FAQ

La holding EURL peut-elle bénéficier du régime mère-fille ?

Oui, à condition d'être soumise à l'IS (option nécessaire si l'associé unique est une personne physique), de détenir au moins 5 % du capital de la filiale et de conserver les titres pendant 2 ans minimum. Le régime mère-fille n'est pas réservé à la SASU.

Les dividendes remontés des filiales sont-ils imposés dans la holding ?

Sous le régime mère-fille, les dividendes sont exonérés d'IS dans la holding, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée dans le résultat imposable (1 % en intégration fiscale). Ce traitement est identique en EURL et en SASU.

Quel est le coût de cession des titres d'une holding SASU par rapport à une EURL ?

Les droits d'enregistrement s'élèvent à 0,1 % du prix de cession pour les actions de SASU, contre 3 % pour les parts sociales d'EURL après un abattement. Sur une valorisation élevée, l'écart peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros.

Le président de SASU cotise-t-il à l'assurance chômage ?

Non. Le président de SASU, assimilé salarié, est affilié au régime général mais ne bénéficie pas de l'assurance chômage. Il peut souscrire une couverture volontaire auprès d'un organisme privé.

Peut-on transformer une EURL en SASU après la création ?

Oui, la transformation est juridiquement possible. Elle implique une décision de l'associé unique, la rédaction de nouveaux statuts, des formalités au greffe et potentiellement des droits d'enregistrement. Le coût et la complexité justifient de choisir la forme adaptée dès la création.

Pour aller plus loin

Régime fiscal des sociétés mères et filiales : conditions d'application (BOI-IS-BASE-10-10-10) - BOFiP

Le statut du dirigeant : les dirigeants assimilés salariés - Urssaf

Créer son entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) - INPI

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