Transformer une EURL en SASU : procédure et pièges

Sommaire

Ce que change réellement le passage en SASU

Vérifier les conditions préalables à la transformation

Intervention obligatoire du commissaire à la transformation

Décision de l'associé unique et refonte des statuts

Enregistrement, annonce légale et guichet unique

Conséquences fiscales selon le régime d'imposition

Changement de statut social du dirigeant

FAQ

Pour aller plus loin

Ce que change réellement le passage en SASU

La transformation d'une EURL en SASU ne dissout pas la société. L'article 1844-3 du Code civil pose un principe clair : la transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Le numéro SIREN reste identique. Les contrats en cours, les contrats de travail et le passif sont maintenus sans formalité particulière auprès des cocontractants.

Ce qui change, en revanche, touche à la gouvernance, au statut du dirigeant et au cadre juridique applicable. L'EURL relève du régime des SARL (articles L223-1 et suivants du Code de commerce). La SASU obéit aux règles des sociétés par actions simplifiées (articles L227-1 et suivants). Le gérant devient président. Les parts sociales deviennent des actions. La liberté statutaire est plus large, mais elle impose une rédaction plus exigeante des statuts.

En pratique, le dirigeant conserve son entreprise, ses actifs et ses engagements. Il modifie la « coquille » juridique, pas le contenu.

Vérifier les conditions préalables à la transformation

Avant d'engager la procédure, 3 conditions doivent être réunies :

Si le capital n'est pas entièrement libéré, l'associé unique doit procéder à la libération avant toute démarche. Des capitaux propres négatifs imposent une recapitalisation préalable ou une réduction de capital.

Ces vérifications sont souvent négligées. Or, un dossier incomplet sera rejeté par le greffe, et un défaut de libération peut entraîner la nullité de la transformation.

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Intervention obligatoire du commissaire à la transformation

L'article L227-3 du Code de commerce impose l'intervention d'un commissaire à la transformation. Ce professionnel — inscrit sur la liste des commissaires aux comptes — évalue sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels.

Désignation

L'associé unique désigne le commissaire. Lorsque la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut remplir cette mission. À défaut d'accord, la désignation relève du président du tribunal de commerce.

Contenu du rapport

Le rapport porte sur 2 éléments :

• La valeur des biens composant l'actif : immobilisations, stocks, créances, trésorerie.
• Les avantages particuliers consentis à l'associé unique ou à des tiers.

Conséquence de l'absence de rapport

Sans ce rapport, la transformation est nulle. Il ne s'agit pas d'une formalité facultative. Le coût de l'intervention varie selon la taille de la société et la complexité de l'actif, mais il constitue un passage obligé.

Décision de l'associé unique et refonte des statuts

L'article L227-3 du Code de commerce exige que la décision de transformation en SAS soit prise à l'unanimité des associés. En EURL, l'associé unique décide seul, ce qui simplifie le processus décisionnel. Cette décision est consignée dans un procès-verbal.

Refonte complète des statuts

La transformation ne se limite pas à un avenant. Elle impose la rédaction de nouveaux statuts adaptés au régime de la SASU. Les clauses à prévoir couvrent notamment :

• La dénomination de la forme sociale (SASU en remplacement d'EURL)
• L'organisation de la présidence : pouvoirs, durée du mandat, rémunération
• Les modalités de décision de l'associé unique, qui exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés
• Les clauses relatives aux titres : actions, cessions, agrément éventuel
• La tenue d'un registre des décisions de l'associé unique

Un acte notarié n'est pas nécessaire pour constater la modification de forme juridique. Le procès-verbal sous seing privé suffit.

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Enregistrement, annonce légale et guichet unique

La transformation génère 3 formalités administratives distinctes, à accomplir dans un ordre précis.

1. Enregistrement fiscal

Le procès-verbal constatant la transformation doit être présenté au service des impôts des entreprises dans le mois suivant sa signature. Cette formalité d'enregistrement est obligatoire.

2. Publication d'un avis de modification

Un avis doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le ressort du siège social, dans le mois suivant la décision. L'avis mentionne l'ancienne et la nouvelle forme juridique, la dénomination, le siège, le capital et l'identité du nouveau dirigeant (président).

3. Dépôt sur le guichet unique

Le dossier de modification est déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises. Il comprend :

Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à l'inscription modificative au RCS. Le Kbis actualisé mentionne la nouvelle forme SASU.

Conséquences fiscales selon le régime d'imposition

L'impact fiscal de la transformation dépend du régime d'imposition antérieur de l'EURL.

EURL déjà soumise à l'impôt sur les sociétés

La transformation est fiscalement neutre. Le passage en SASU ne modifie pas le régime d'imposition. Aucune imposition supplémentaire n'est déclenchée par le changement de forme.

EURL soumise à l'impôt sur le revenu

La situation est différente. La transformation emporte les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise : imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values latentes sur les actifs.

Toutefois, l'article 202 ter du Code général des impôts prévoit des atténuations. L'imposition immédiate peut être évitée si 2 conditions cumulatives sont remplies :

• Aucune modification n'est apportée aux écritures comptables
• L'imposition des bénéfices et plus-values reste possible sous le nouveau régime fiscal

En pratique, cela signifie que la SASU doit reprendre les valeurs comptables de l'EURL à l'identique. Si ces conditions sont respectées, les plus-values latentes ne sont taxées qu'au moment de leur réalisation effective.

Ce point constitue l'un des pièges les plus fréquents. Un dirigeant d'EURL à l'IR qui transforme sa société sans anticiper ce mécanisme peut se retrouver avec une charge fiscale immédiate non provisionnée.

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Changement de statut social du dirigeant

Le passage en SASU modifie le statut social du dirigeant de manière substantielle.

Avant : travailleur non salarié (TNS)

Le gérant associé unique d'EURL est affilié à la sécurité sociale des indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur la rémunération nette. La fraction des dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant est soumise à cotisations sociales.

Après : assimilé salarié

Le président de SASU est affilié au régime général de la sécurité sociale. La protection sociale est plus étendue (couverture maladie, retraite complémentaire AGIRC-ARRCO). En contrepartie, le coût global des cotisations est plus élevé à rémunération nette équivalente.

Les dividendes versés en SASU échappent aux cotisations sociales. Ils ne supportent que les prélèvements sociaux dans le cadre de l'imposition des revenus de capitaux mobiliers.

Ce qui ne change pas

Dans les 2 cas — EURL comme SASU — le dirigeant associé unique ne bénéficie pas de l'assurance chômage. Ce point est souvent méconnu.

Le choix entre les 2 statuts dépend de la stratégie de rémunération du dirigeant : arbitrage entre salaire et dividendes, niveau de protection sociale souhaité, et coût global pour la société.

FAQ

La transformation d'une EURL en SASU nécessite-t-elle un nouveau SIREN ?

Non. L'article 1844-3 du Code civil prévoit que la transformation régulière ne crée pas une personne morale nouvelle. Le SIREN reste identique, les contrats en cours sont maintenus.

Peut-on se passer du commissaire à la transformation ?

Non. L'article L227-3 du Code de commerce impose son intervention pour toute transformation en SAS. L'absence de rapport entraîne la nullité de l'opération.

Combien de temps prend la procédure complète ?

Le délai dépend principalement de la disponibilité du commissaire à la transformation et du traitement par le greffe. En pratique, il faut compter entre 2 et 4 mois entre la décision et l'obtention du Kbis modifié.

La transformation déclenche-t-elle automatiquement une imposition ?

Pas si l'EURL était déjà à l'IS. En revanche, si elle relevait de l'IR, la transformation emporte les conséquences d'une cessation d'entreprise, sauf application des atténuations prévues par l'article 202 ter du CGI.

Le président de SASU cotise-t-il à l'assurance chômage ?

Non. Le président associé unique de SASU, comme le gérant associé unique d'EURL, ne bénéficie pas de l'assurance chômage. Ce point est identique dans les 2 formes sociales.

Pour aller plus loin

Article L227-3 du Code de commerce - Légifrance

Prise de décisions dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) - Service-Public.fr

Je change le régime juridique de ma société commerciale, dois-je enregistrer un acte notarié ? - impots.gouv.fr

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