Offre de cession de parts sociales en pourcentage : validité confirmée

Sommaire

1. Ce que doit contenir une offre de cession

2. Pourcentage du capital : la position de la Cour de cassation

3. Détermination de l'objet : la chose et le prix

4. Procédure d'agrément en SARL : notification et délais

5. Refus d'agrément : rachat des parts et fixation du prix

6. Rédiger une offre sûre : mentions et pièges à éviter

FAQ

Pour aller plus loin

1. Ce que doit contenir une offre de cession

Une offre de cession de parts sociales est une proposition ferme adressée à un acquéreur potentiel. L'article 1114 du code civil en fixe le contenu minimal : elle comporte les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. Cette dernière condition distingue l'offre de la simple invitation à négocier, qui n'engage personne. Pour une cession de parts, les éléments essentiels se résument à deux données : la chose cédée et le prix. Tout le reste, garantie de passif, calendrier de paiement, clauses de non-concurrence, relève de la négociation ultérieure et ne conditionne pas la validité de l'offre.

1. La chose : les parts cédées, identifiables par un pourcentage du capital ou par leur numérotation.
2. Le prix : un montant global ou une valeur unitaire, ou un mécanisme de calcul objectif.
3. La volonté d'être lié : une formulation ferme, distincte d'une simple base de discussion.

2. Pourcentage du capital : la position de la Cour de cassation

En pratique, les protocoles portent rarement sur des parts numérotées. L'associé propose de céder une fraction du capital, parce que la répartition évolue au gré des opérations. Cette pratique était contestée : faute d'identifier les titres, l'offre serait indéterminée et donc nulle. La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché le 17 septembre 2025, dans une décision publiée au bulletin sous le pourvoi n° 24-10.604. Une offre portant sur un pourcentage du capital social à céder satisfait aux exigences de l'article 1114 du code civil. L'affaire concernait 17,09 % du capital de la société Credere. L'offre est valable sans identification précise ni numérotation des parts cédées. La publication au bulletin signale que la solution a vocation à s'appliquer au-delà de ce litige.

La qualification d'une offre engage la responsabilité de son auteur dès l'acceptation. Un cadrage rédactionnel en amont limite le risque de contentieux.
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3. Détermination de l'objet : la chose et le prix

La question de fond, pour toute offre de cession de parts sociales, tient à la détermination de l'objet. L'objet de l'obligation doit être déterminé ou déterminable. Une prestation est déterminable lorsqu'elle peut être déduite du contrat, ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties, sans qu'un nouvel accord soit nécessaire. Or un pourcentage appliqué à un capital connu produit un nombre de parts par simple calcul. Aucune négociation supplémentaire n'est requise : la chose est donc déterminable. Le prix suit la même logique lorsqu'il est exprimé en montant global ou en valeur par part. En revanche, une offre qui renverrait à un accord ultérieur sur le nombre de parts ou sur le prix ne serait pas déterminable, car son exécution dépendrait d'une nouvelle volonté commune.

4. Procédure d'agrément en SARL : notification et délais

La validité de l'offre ne dispense pas du contrôle statutaire. L'article L223-14 du code de commerce dispose que les parts sociales de SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Le gérant convoque ensuite l'assemblée dans les huit jours de cette notification, afin qu'elle délibère sur l'agrément. Le silence produit un effet : à défaut de réponse de la société dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification, le consentement est réputé acquis. Cet agrément tacite sécurise le cédant face à l'inertie des autres associés.

Une notification incomplète ou hors délai fragilise l'ensemble de l'opération. La chronologie mérite d'être vérifiée avant l'envoi du projet de cession.
Sécuriser une opération sur capital

5. Refus d'agrément : rachat des parts et fixation du prix

Le refus n'enferme pas le cédant dans sa société. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts. Le prix est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, qui organise l'intervention d'un expert lorsque les parties ne s'accordent pas. Le cédant conserve une porte de sortie : il peut renoncer à la cession de ses parts. Enfin, si aucune de ces solutions n'est intervenue à l'expiration du délai imparti, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Le refus devient alors sans effet, ce qui incite les associés à se positionner rapidement plutôt qu'à laisser courir le délai.

6. Rédiger une offre sûre : mentions et pièges à éviter

La décision de 2025 sécurise le pourcentage, elle ne dispense pas de rigueur rédactionnelle. Une offre exploitable identifie son assiette, sa durée et son périmètre. Le contentieux relève du tribunal de commerce pour les sociétés commerciales, ce qui justifie une relecture par un praticien du droit des sociétés avant tout envoi.

• Assiette du pourcentage : rattacher la fraction au capital social existant à la date de l'offre, pour neutraliser l'effet d'une augmentation de capital ultérieure.
• Durée de validité : fixer un terme, faute de quoi le maintien de l'offre se discute.
• Périmètre du ferme : séparer les éléments essentiels, chose et prix, des clauses encore ouvertes à la négociation.
• Voie procédurale : anticiper le passage par l'agrément lorsque le cessionnaire est étranger à la société.

La rédaction d'une offre de cession engage durablement l'associé qui l'émet. Un regard extérieur sur l'assiette et les délais réduit l'aléa contentieux.
Consulter la page opérations sur capital

FAQ

Une offre exprimée en pourcentage du capital est-elle valable ?

Oui. La chambre commerciale de la Cour de cassation l'a confirmé le 17 septembre 2025, pourvoi n° 24-10.604. Une offre portant sur un pourcentage du capital social à céder répond aux exigences de l'article 1114 du code civil, sans numérotation des parts.

Faut-il numéroter les parts sociales cédées ?

Ce n'est pas une condition de validité de l'offre. La numérotation reste utile au moment de l'acte de cession et de la mise à jour des registres, mais son absence ne rend pas l'offre indéterminée.

Quel délai pour convoquer l'assemblée d'agrément ?

Le gérant doit convoquer l'assemblée des associés dans les huit jours de la notification du projet de cession, pour qu'elle délibère sur l'agrément.

Que se passe-t-il si la société ne répond pas ?

À défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis. Le cédant peut alors poursuivre l'opération sans décision expresse des associés.

Qui fixe le prix en cas de refus d'agrément ?

Le prix est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Les associés disposent de trois mois à compter du refus pour acquérir ou faire acquérir les parts, sauf renonciation du cédant à la cession.

Pour aller plus loin

Cour de cassation, chambre commerciale, 17 septembre 2025, pourvoi n° 24-10.604 - Légifrance

Article 1114 du code civil : contenu de l'offre - Légifrance

Article L223-14 du code de commerce : agrément des cessions de parts sociales - Légifrance

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