Gestion du dépôt de fonds : dépositaires, blocage, déblocage

Sommaire

1. Dépôt de fonds : définition et obligation légale

2. Qui peut recevoir les fonds : banque ou notaire

3. Constituer le dossier et obtenir l'attestation de dépôt

4. Libération partielle du capital selon la forme sociale

5. Débloquer les fonds après immatriculation au RCS

6. Refus de la banque et blocage prolongé : recours

7. Apports en nature et fonds séquestrés : vigilance

FAQ

Pour aller plus loin

1. Dépôt de fonds : définition et obligation légale

La gestion du dépôt de fonds conditionne le calendrier de création d'une société. Les apports en numéraire, c'est-à-dire les sommes d'argent apportées au capital, sont versés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation. Ce compte existe avant la société elle-même, qui ne naît juridiquement que de son immatriculation. En contrepartie du versement, le dépositaire délivre une attestation de dépôt des fonds, pièce exigée pour l'immatriculation. Le blocage n'est pas une précaution commerciale de l'établissement : il protège les apporteurs tant que la personne morale n'existe pas. Aucun fondateur ne peut donc régler une facture ou un salaire avec ces sommes avant l'immatriculation.

2. Qui peut recevoir les fonds : banque ou notaire

Deux dépositaires sont habilités à recevoir le capital social : une banque, y compris une néobanque habilitée, ou un notaire. Depuis le 1er juin 2021, la Caisse des dépôts et consignations n'est plus habilitée à recevoir ces dépôts, ce qui a supprimé la solution de repli traditionnelle en cas de refus bancaire. Le choix se joue donc entre deux circuits aux contraintes différentes.

Le notaire reste ouvert lorsque la banque refuse l'entrée en relation, or aucun établissement n'est tenu d'accepter un nouveau client.

La structure du capital et son calendrier de libération se décident avant l'ouverture du compte, pas après.
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3. Constituer le dossier et obtenir l'attestation de dépôt

L'attestation de dépôt des fonds n'est délivrée qu'une fois le dossier complet et les virements reçus. Un dossier incomplet est la première source de retard : le dépositaire suspend l'ouverture du compte jusqu'à réception des pièces manquantes.

Le dépositaire demande généralement :
- le projet de statuts, qui fixe le montant du capital et la répartition des apports ;
- l'identité et le justificatif de domicile de chaque apporteur ;
- le justificatif d'adresse du siège social ;
- l'origine des fonds versés, au titre des obligations de lutte contre le blanchiment ;
- la liste des bénéficiaires effectifs, soit les personnes qui contrôlent réellement la société.

Chaque apporteur vire sa quote-part depuis un compte ouvert à son nom. Un virement effectué par un tiers bloque l'attestation, car la traçabilité des apports ne peut plus être établie.

4. Libération partielle du capital selon la forme sociale

Souscrire le capital et le libérer sont deux opérations distinctes. La souscription est l'engagement d'apporter ; la libération est le versement effectif. La loi autorise, selon la forme sociale, une libération partielle à la constitution : seule la fraction libérée transite par le compte bloqué.

Une libération partielle allège l'effort de trésorerie initial, or elle expose la société à un appel de fonds ultérieur et pèse sur l'analyse du dossier par les partenaires financiers.

Un capital sous-libéré se remarque au premier financement bancaire comme à la première levée.
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5. Débloquer les fonds après immatriculation au RCS

Le déblocage suit une règle simple : l'article L223-8 du Code de commerce prévoit que le retrait des fonds par le mandataire n'est possible qu'après l'immatriculation au RCS, sur présentation du certificat du greffier. Le dépositaire n'a aucune marge d'appréciation : sans ce certificat, il ne libère rien.

En pratique, le mandataire, le plus souvent le dirigeant, transmet le certificat au dépositaire, qui transforme le compte bloqué en compte courant professionnel ou vire les fonds vers la banque retenue. Anticiper cette étape limite l'immobilisation de trésorerie : les premières dépenses engagées avant l'immatriculation sont avancées par les fondateurs, puis reprises par la société selon la procédure de reprise des actes accomplis pour son compte.

6. Refus de la banque et blocage prolongé : recours

Deux situations gèlent la trésorerie. La première : la banque refuse l'entrée en relation ou tarde à ouvrir le compte. Le fondateur change alors de dépositaire, ou s'oriente vers un notaire, qui délivre la même attestation.

La seconde : les fonds sont déposés, mais la société n'est jamais immatriculée, faute d'accord entre associés ou de dossier abouti. Si la société n'est pas constituée ou immatriculée dans les six mois du premier dépôt, les apporteurs peuvent demander en justice la restitution de leurs apports. Le mandataire peut aussi en demander directement le retrait au dépositaire, à condition de représenter tous les apporteurs. Cette voie évite une procédure, or elle suppose un accord unanime, difficile à obtenir lorsque le blocage vient précisément d'un désaccord.

Un blocage prolongé se traite plus vite avec une lecture précise des engagements pris entre associés.
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7. Apports en nature et fonds séquestrés : vigilance

Le dépôt sur compte bloqué ne concerne que les apports en numéraire. Un apport en nature, machine, fonds de commerce ou titres, suit un autre circuit : évaluation, intervention éventuelle d'un commissaire aux apports, puis transfert de propriété à la société. Aucune somme ne transite par le compte de dépôt, mais l'attestation doit rester cohérente avec le capital décrit aux statuts.

Deuxième point de vigilance : ne pas confondre le compte de dépôt de capital avec un séquestre. Le séquestre immobilise des fonds au titre d'une opération distincte, par exemple une cession, sous des conditions de libération fixées par contrat. Les deux blocages n'obéissent ni aux mêmes règles ni au même calendrier.

FAQ

Peut-on déposer le capital dans une néobanque ?

Oui, dès lors que l'établissement est habilité à recevoir des dépôts de capital social. Il délivre alors la même attestation de dépôt des fonds qu'une banque traditionnelle.

Que faire si aucune banque n'accepte le dépôt ?

Le notaire reçoit les fonds et délivre l'attestation exigée pour l'immatriculation. Depuis le 1er juin 2021, la Caisse des dépôts et consignations n'est plus une option.

Quand les fonds deviennent-ils disponibles ?

Après l'immatriculation au RCS, sur présentation du certificat du greffier au dépositaire. Aucun retrait n'est possible avant, quel que soit l'état d'avancement du dossier.

Que deviennent les fonds si la société n'est jamais créée ?

Si la société n'est pas constituée ou immatriculée dans les six mois du premier dépôt, les apporteurs peuvent demander en justice la restitution de leurs apports. Le mandataire représentant tous les apporteurs peut aussi en demander le retrait au dépositaire.

Faut-il déposer la totalité du capital souscrit ?

Non. Seule la fraction libérée à la constitution est déposée, dans les limites fixées par la loi selon la forme sociale. Le solde est appelé ensuite par le dirigeant, dans le délai légal.

Pour aller plus loin

Où déposer le capital social de votre société ? - Bpifrance Création

Article L223-8 du Code de commerce, retrait des fonds - Légifrance

Formalités de création d'une SARL ou EURL - Bpifrance Création

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