Création de société : les documents indispensables, des statuts à l'AG

Sommaire

Les statuts, socle juridique de la société

Mentions obligatoires des statuts selon le Code de commerce

Procès-verbal d'assemblée constitutive : quand est-il requis ?

Actes annexes : capital, annonce légale, bénéficiaires effectifs

Registres obligatoires à ouvrir dès la constitution

Documents oubliés qui coûtent cher plus tard

FAQ

Pour aller plus loin

Les statuts, socle juridique de la société

Créer une SAS, une SARL, une EURL ou une SCI commence par la rédaction d'un document unique : les statuts. Ce contrat fondateur fixe les règles sociales, fiscales et juridiques qui régissent la société pendant toute sa durée de vie. Il lie les associés entre eux et vis-à-vis des tiers.

Les statuts doivent être signés par tous les associés. Dans le cas d'une société unipersonnelle (SASU, EURL), l'associé unique les signe seul. Ils peuvent être rédigés par le fondateur lui-même ou avec l'aide d'un professionnel du droit — avocat, expert-comptable ou commissaire de justice.

Un point souvent sous-estimé : les statuts ne servent pas uniquement à obtenir l'immatriculation. Ils seront relus lors d'une levée de fonds, d'une entrée d'associé ou d'une cession de parts. Des clauses standardisées, non adaptées au projet, peuvent bloquer ces opérations ou créer des conflits entre associés.

Mentions obligatoires des statuts selon le Code de commerce

L'article L210-2 du Code de commerce impose que les statuts déterminent au minimum 6 éléments :

L'omission d'une seule de ces mentions obligatoires entraîne deux conséquences. D'abord, le greffe peut rejeter le dossier d'immatriculation. Ensuite, les fondateurs et les premiers dirigeants sont solidairement responsables du préjudice causé par ce défaut. Cette responsabilité s'étend aussi à toute formalité prescrite par la loi qui serait omise ou accomplie de façon irrégulière.

Au-delà de ces mentions légales, les statuts contiennent en pratique d'autres clauses : modalités de prise de décision, conditions de cession des titres, répartition des bénéfices, pouvoirs du dirigeant. Ces clauses, bien que non imposées par l'article L210-2, structurent le fonctionnement quotidien de la société.

Rédiger des statuts adaptés à votre projet nécessite une analyse juridique précise de votre situation et de vos objectifs.
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Procès-verbal d'assemblée constitutive : quand est-il requis ?

Le procès-verbal d'assemblée constitutive est le document qui acte les décisions prises par les associés lors de la création de la société. Il est requis dès qu'il y a plusieurs associés fondateurs.

Ce procès-verbal consigne les décisions suivantes :

• Adoption définitive des statuts
• Nomination du ou des dirigeants (gérant, président, directeur général)
• Approbation des apports en nature, le cas échéant
• Désignation éventuelle d'un commissaire aux apports

Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal d'assemblée constitutive fait partie des pièces du dossier de constitution déposé auprès du guichet des formalités des entreprises. Son absence bloque l'immatriculation.

Dans une société unipersonnelle (SASU, EURL), l'associé unique prend ces décisions seul. Il les formalise par un acte de décision unilatérale, qui remplit la même fonction que le procès-verbal.

Actes annexes : capital, annonce légale, bénéficiaires effectifs

Trois pièces complémentaires sont indispensables pour constituer le dossier d'immatriculation.

Dépôt du capital social

Les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés avant l'immatriculation auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts. L'établissement délivre une attestation de dépôt, jointe au dossier.

Annonce légale de constitution

La publication d'une annonce légale intervient après la signature des statuts et avant la demande d'immatriculation. Elle est publiée dans un support habilité du département du siège social. L'attestation de parution est versée au dossier.

Déclaration des bénéficiaires effectifs

Toute société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs, c'est-à-dire les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent la société. Cette déclaration est déposée via le guichet des formalités des entreprises.

La constitution d'une société implique une coordination précise entre plusieurs formalités juridiques et administratives.
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Registres obligatoires à ouvrir dès la constitution

Dès l'immatriculation, la société doit tenir des registres obligatoires. Deux d'entre eux concernent directement la vie sociale.

Le registre des procès-verbaux d'assemblées générales recueille l'ensemble des décisions collectives, à commencer par le procès-verbal de l'assemblée constitutive. Il est requis pour les SARL, SAS et SCI. Chaque décision ultérieure (approbation des comptes, modification statutaire, nomination) y est consignée chronologiquement.

Le registre des mouvements de titres (registre des transferts d'actions en SAS, registre des parts sociales en SARL) retrace toutes les cessions et transmissions de titres. Il constitue la preuve de la propriété des titres et sera exigé lors de toute opération sur le capital.

Ne pas ouvrir ces registres dès la constitution ne bloque pas l'immatriculation, mais expose la société à des difficultés lors d'un contrôle, d'un audit ou d'une cession. Un acquéreur ou un investisseur demandera systématiquement à consulter ces registres.

Documents oubliés qui coûtent cher plus tard

Certains documents, négligés au moment de la création, génèrent des blocages lors d'opérations ultérieures.

• Pacte d'associés non formalisé : les accords verbaux entre cofondateurs sur la répartition des rôles, les clauses de sortie ou le vesting n'ont aucune valeur juridique s'ils ne sont pas écrits. Lors d'un conflit ou d'une levée de fonds, leur absence crée une insécurité pour toutes les parties.

• Rapport du commissaire aux apports manquant : lorsqu'un apport en nature (brevet, fonds de commerce, matériel) est réalisé sans évaluation par un commissaire aux apports, la responsabilité des associés peut être engagée sur la valeur attribuée à cet apport.

• Statuts non mis à jour après modification : un transfert de siège, un changement de dirigeant ou une augmentation de capital doivent être reflétés dans les statuts. Des statuts obsolètes déposés au greffe créent une discordance qui complique toute opération juridique.

Anticiper la structuration juridique dès la création évite des coûts de régularisation et des blocages opérationnels.
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FAQ

Peut-on créer une société sans avocat ?

Oui. Les statuts peuvent être rédigés par l'associé unique ou les fondateurs eux-mêmes. Toutefois, un professionnel du droit (avocat, expert-comptable, commissaire de justice) permet d'adapter les clauses au projet et d'éviter des erreurs sur les mentions obligatoires ou les formalités de constitution.

Quelle est la durée maximale d'une société fixée dans les statuts ?

L'article L210-2 du Code de commerce plafonne la durée à 99 ans. Cette durée est renouvelable par décision des associés avant son expiration.

Le procès-verbal d'assemblée constitutive est-il obligatoire pour une SASU ?

Non. En SASU, l'associé unique prend seul les décisions de constitution. Il les formalise par un acte de décision unilatérale, qui remplace le procès-verbal d'assemblée constitutive.

Quand faut-il publier l'annonce légale de constitution ?

L'annonce légale doit être publiée après la signature des statuts et avant le dépôt de la demande d'immatriculation. Elle paraît dans un support habilité situé dans le département du siège social.

Que risque-t-on si un registre obligatoire n'est pas tenu ?

L'absence de registre des procès-verbaux ou de registre des mouvements de titres ne bloque pas l'immatriculation. En revanche, elle fragilise la preuve des décisions sociales et de la propriété des titres, ce qui peut compromettre une cession, une levée de fonds ou un audit.

Pour aller plus loin

Article L210-2 du Code de commerce - Légifrance

Création d'une société : rédaction et enregistrement des statuts - Entreprendre.Service-Public.fr

Création d'entreprise : formalités d'immatriculation d'une société - Entreprendre.Service-Public.fr

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