Société en liquidation : que deviennent les parts sociales détenues

Sommaire

1. Les parts sociales survivent à l'ouverture de la liquidation

2. Qui exerce les droits d'associé pendant la procédure

3. Rôle du liquidateur dans la cession des parts

4. Agrément des associés et clauses statutaires applicables

5. Valorisation des parts et déclaration de créance

6. Effets pour la société dont les parts sont détenues

7. Réflexes du dirigeant face à un associé liquidé

FAQ

Pour aller plus loin

1. Les parts sociales survivent à l'ouverture de la liquidation

L'ouverture d'une liquidation judiciaire chez un associé personne morale ne fait pas disparaître les titres qu'il détient. Les parts sociales détenues par une société en liquidation restent dans son patrimoine et deviennent un actif à réaliser. Tant que la vente n'est pas conclue, la société liquidée reste associée chez vous.

Le jugement d'ouverture produit deux effets immédiats :

• il place la société associée sous l'autorité d'un liquidateur judiciaire, mandataire désigné par le tribunal ;
• il gèle le paiement des dettes nées avant le jugement, dont les dividendes votés et non encore versés.

En revanche, il ne modifie ni le capital de votre société, ni la répartition des droits de vote. La question est donc de savoir qui gouverne ces parts pendant la procédure et à qui elles seront transférées.

2. Qui exerce les droits d'associé pendant la procédure

Le jugement de liquidation emporte le dessaisissement du dirigeant de la société liquidée : il perd le pouvoir d'administrer et de disposer des biens de sa société, au profit du liquidateur.

Par conséquent, les convocations aux assemblées doivent être adressées au liquidateur, non au dirigeant de la société liquidée : une décision votée sur convocation irrégulière s'expose à une contestation.

Une assemblée tenue pendant la liquidation d'un associé suppose de vérifier au préalable la régularité des convocations et des pouvoirs.
Comprendre le cadre des entreprises en difficulté

3. Rôle du liquidateur dans la cession des parts

Le liquidateur transforme l'actif en argent pour désintéresser les créanciers. Les parts détenues dans votre société entrent dans cet inventaire et seront mises en vente, sauf valeur manifestement nulle.

Deux voies existent. La cession de gré à gré consiste à vendre à un acquéreur identifié, à un prix négocié. La vente aux enchères, ou adjudication, ouvre la cession à des offres concurrentes. Dans les deux cas, le juge-commissaire, magistrat qui contrôle la procédure, autorise la vente par une ordonnance qui en fixe les conditions : prix minimum, publicité, délai de dépôt des offres.

Le liquidateur sollicite en priorité les acquéreurs les plus probables, les autres associés, puis des tiers.

4. Agrément des associés et clauses statutaires applicables

La procédure collective ne neutralise pas les statuts de votre société : le liquidateur vend des parts qui restent soumises aux règles de circulation propres à la forme sociale.

Dans une SARL, la cession de parts à une personne étrangère à la société suppose l'accord de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus exigeante. Dans une SAS, les statuts organisent librement l'agrément, la préemption ou l'inaliénabilité. L'autorisation du juge-commissaire ne dispense pas le liquidateur de mettre en œuvre cette procédure d'agrément.

Trois vérifications s'imposent avant toute réunion :

• la clause d'agrément : qui décide, à quelle majorité, dans quel délai ;
• la clause de préemption : elle permet aux associés en place de se porter acquéreurs par priorité ;
• les conséquences d'un refus : en SARL, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter du refus, que le juge peut prolonger.

Un refus d'agrément mal exécuté peut valoir acceptation tacite de la cession.

Les clauses d'agrément et de préemption produisent leurs effets dans un calendrier contraint par la procédure collective.
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5. Valorisation des parts et déclaration de créance

Il n'existe pas de valeur officielle des parts d'une société non cotée. Le liquidateur s'appuie sur les comptes annuels, la trésorerie et, si l'enjeu le justifie, sur un expert, en combinant actif net comptable, rentabilité future et comparaison avec des cessions similaires. Une participation minoritaire subit une décote, faute de contrôle et de liquidité.

En parallèle, votre société doit examiner sa propre position de créancier.

Le délai de déclaration est porté à 4 mois pour les créanciers domiciliés hors de France métropolitaine. Une déclaration tardive prive la créance de toute chance de paiement.

6. Effets pour la société dont les parts sont détenues

La liquidation d'un associé n'entraîne pas la dissolution de votre société, sauf forme sociale particulière : dans une société en nom collectif, la liquidation judiciaire d'un associé provoque la dissolution, à moins que les statuts prévoient la continuation.

Le premier risque est le blocage des décisions : si l'associé liquidé détient une minorité de blocage, toute modification des statuts dépend du vote du liquidateur, dont l'objectif est financier. Le second est l'entrée d'un associé non choisi, par exemple un concurrent.

Enfin, la cession peut déclencher des clauses de changement de contrôle insérées dans vos contrats bancaires, vos baux ou vos contrats commerciaux. Relire ces documents avant la vente évite une mauvaise surprise.

Un changement d'associé subi se prépare en amont, en articulant statuts, pacte et contrats sensibles.
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7. Réflexes du dirigeant face à un associé liquidé

Cinq actions structurent la réponse du dirigeant :

1. Identifier le liquidateur et lui notifier votre qualité de société dont les parts sont détenues.
2. Relire les statuts et le pacte d'associés, en isolant les clauses d'agrément, de préemption, d'exclusion et de sortie.
3. Recenser les flux financiers croisés : factures, comptes courants, dividendes votés, garanties données.
4. Déclarer les créances dans les délais, avec les justificatifs, sans attendre le chiffrage définitif.
5. Décider d'une position sur le rachat : racheter la participation, la laisser partir, ou organiser une reprise par un associé existant.

Ces réflexes se prennent dès la publication du jugement : le calendrier de la procédure ne s'adapte pas aux contraintes internes de votre société, et le dirigeant qui anticipe conserve la maîtrise du capital.

FAQ

La liquidation d'un associé entraîne-t-elle la dissolution de ma société ?

Non dans la majorité des cas. Une SARL ou une SAS poursuit son activité normalement. La règle diffère en société en nom collectif, où la liquidation d'un associé entraîne la dissolution, sauf clause de continuation dans les statuts.

Qui vote en assemblée générale à la place de l'associé liquidé ?

Le liquidateur judiciaire. Le dirigeant de la société liquidée perd le pouvoir de disposer des biens de sa société, y compris des parts détenues. Les convocations doivent donc être envoyées au liquidateur.

Puis-je racheter les parts détenues par la société en liquidation ?

Oui, et c'est fréquent. Le liquidateur sollicite souvent les associés en place en premier. L'offre doit être écrite et le juge-commissaire autorise la cession par ordonnance, après vérification du prix.

La clause d'agrément s'applique-t-elle à une vente par le liquidateur ?

Oui. La procédure collective ne supprime pas les règles statutaires de circulation des parts. Le liquidateur doit mettre en œuvre la procédure d'agrément prévue, et l'autorisation du juge ne s'y substitue pas.

Dans quel délai déclarer une créance auprès du liquidateur ?

Le délai de référence est de 2 mois à compter de la publication du jugement d'ouverture au BODACC, porté à 4 mois pour les créanciers domiciliés hors de France métropolitaine. Passé ce délai, le recouvrement devient très difficile.

Pour aller plus loin

Liquidation judiciaire d'une société - Service-Public Entreprendre

De la réalisation de l'actif, articles L642-1 à L642-24 - Code de commerce - Légifrance

Redressement et liquidation judiciaire - Ministère de l'Économie

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