Dissolution d'une SCI : étapes, fiscalité et sort du bien

Sommaire

Ce qu'implique la dissolution d'une SCI

Étape 1 : décider la dissolution en assemblée

Étape 2 : nommer un liquidateur et liquider

Fiscalité : plus-value et boni selon IR ou IS

Que devient le bien immobilier de la SCI ?

Radiation, coûts et erreurs à éviter

FAQ

Pour aller plus loin

Ce qu'implique la dissolution d'une SCI

La dissolution d'une SCI met fin à l'activité de la société civile immobilière sans faire disparaître immédiatement sa personnalité morale. Concrètement, la société entre dans une phase de liquidation pendant laquelle son patrimoine est réalisé, ses dettes sont réglées et le solde est réparti entre les associés. Ce n'est qu'après la clôture de la liquidation et la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS) que la SCI cesse d'exister juridiquement.

Trois causes principales déclenchent cette procédure. La première est la décision volontaire des associés, de loin la plus fréquente. La deuxième est l'arrivée du terme prévu dans les statuts, souvent fixé à 99 ans. La troisième est la dissolution judiciaire, prononcée par le tribunal lorsqu'un associé démontre un dysfonctionnement grave — mésentente paralysant la gestion ou absence de pluralité d'associés depuis plus d'un an (article 1844-5 du Code civil).

L'enchaînement est strict : dissolution, puis liquidation, puis radiation. Sauter une étape ou inverser l'ordre expose les associés à une remise en cause fiscale ou à un refus de radiation par le greffe.

Étape 1 : décider la dissolution en assemblée

La dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les statuts fixent la majorité requise ; à défaut de clause spécifique, l'unanimité s'applique (article 1836 du Code civil). En pratique, de nombreuses SCI familiales prévoient une majorité des 2/3 ou des 3/4 pour éviter un blocage.

L'ordre du jour de l'AGE doit mentionner explicitement la dissolution, la nomination du liquidateur et l'adresse du siège de liquidation. Le procès-verbal est ensuite enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE), puis publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social. Le coût de cette publication varie entre 150 € et 250 € selon le JAL choisi.

Un dossier de modification est déposé au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique de l'INPI. Il comprend le procès-verbal, l'attestation de parution et le formulaire M2. Le greffe inscrit alors la mention « société en liquidation » au RCS.

Structurer la procédure de dissolution dès le départ limite les risques de contestation entre associés.
Trouver un avocat en droit des sociétés

Étape 2 : nommer un liquidateur et liquider

Le liquidateur est désigné dans le procès-verbal de dissolution. Il peut s'agir du gérant, d'un associé ou d'un tiers. Son rôle est de réaliser l'actif, régler le passif et établir les comptes de liquidation.

Concrètement, le liquidateur :

• dresse un inventaire du patrimoine de la SCI (biens immobiliers, trésorerie, créances) ;
• rembourse les dettes (emprunts bancaires, fournisseurs, comptes courants d'associés) ;
• vend les biens ou les attribue aux associés ;
• rédige un rapport de liquidation et un projet de partage.

Les associés approuvent les comptes de liquidation en AGE. Si un solde positif subsiste après remboursement du passif et restitution des apports, il constitue un boni de liquidation. À l'inverse, un solde négatif (mali) signifie que les associés supportent les pertes à proportion de leurs parts.

La durée de la liquidation dépend de la complexité du patrimoine. Pour une SCI détenant un seul bien, elle s'étend en général de 3 à 6 mois. Si un emprunt est en cours, la banque doit donner son accord au remboursement anticipé, ce qui peut allonger le calendrier.

Fiscalité : plus-value et boni selon IR ou IS

La fiscalité de la dissolution varie selon que la SCI est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

SCI à l'IR

La plus-value de cession du bien immobilier est calculée selon le régime des plus-values immobilières des particuliers. L'abattement pour durée de détention s'applique : exonération totale d'impôt sur le revenu après 22 ans de détention et de prélèvements sociaux après 30 ans. Le taux d'imposition est de 19 % (impôt) + 17,2 % (prélèvements sociaux), soit 36,2 % avant abattement.

Le boni de liquidation n'est pas imposé une seconde fois à l'IR puisque les résultats de la SCI ont déjà été taxés annuellement entre les mains des associés.

SCI à l'IS

La plus-value est intégrée au résultat imposable de la société au taux de 25 % (taux normal IS 2024). Aucun abattement pour durée de détention ne s'applique : la plus-value est calculée sur la valeur nette comptable, souvent réduite par les amortissements, ce qui augmente mécaniquement la base taxable.

Le boni de liquidation distribué aux associés personnes physiques est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, sur option, au barème progressif de l'IR après abattement de 40 %.

L'arbitrage fiscal entre IR et IS conditionne le coût réel de la dissolution. Un accompagnement adapté permet de sécuriser chaque étape.
Consulter un avocat en droit des sociétés

Que devient le bien immobilier de la SCI ?

Trois options s'offrent aux associés pour le sort du bien immobilier :

1. Vente à un tiers. Le liquidateur cède le bien sur le marché. Le prix de vente alimente la trésorerie de liquidation. Les droits de mutation (environ 7 à 8 % du prix) sont à la charge de l'acquéreur.

2. Attribution à un associé. Le bien est transféré à un associé en contrepartie de ses droits dans la SCI. Cette opération génère un droit de partage de 2,5 % sur la valeur nette du bien attribué. Si le bien est attribué à un seul associé alors que d'autres y avaient droit, une soulte peut être due.

3. Partage en indivision. Les associés deviennent copropriétaires indivis du bien. Cette solution reporte le problème : l'indivision est source de blocage si les associés ne s'accordent pas ensuite sur la gestion ou la revente.

Chaque option nécessite un acte notarié dès lors qu'un bien immobilier est concerné. Les frais de notaire (émoluments, formalités, publication) s'ajoutent aux coûts de la procédure.

Radiation, coûts et erreurs à éviter

Radiation au RCS

Après approbation des comptes de liquidation, le liquidateur publie un avis de clôture dans un JAL, puis dépose un dossier de radiation au greffe. Le greffe radie la SCI du RCS, ce qui met fin à sa personnalité morale. Le coût de la radiation est d'environ 15 € de frais de greffe, auxquels s'ajoutent 150 à 200 € de publication JAL.

Budget global indicatif

• Publications JAL (dissolution + clôture) : 300 – 450 €
• Frais de greffe (M2 + radiation) : 85 – 115 €
• Acte notarié (si bien immobilier) : 1 500 – 3 000 €
• Droit de partage (2,5 % sur actif net partagé)
• Honoraires d'avocat ou expert-comptable : variables

Erreurs fréquentes

• Oublier l'enregistrement fiscal du PV : le SIE peut refuser la prise en compte de la dissolution.
• Ne pas solder les comptes courants d'associés avant la clôture : cela crée un passif résiduel qui bloque la radiation.
• Sous-estimer la plus-value en SCI à l'IS : les amortissements pratiqués pendant des années gonflent la base imposable au moment de la cession.
• Négliger l'accord bancaire : un emprunt non remboursé empêche la vente du bien et retarde toute la procédure.

Un accompagnement juridique structuré dès la phase de dissolution réduit les risques d'erreur et les surcoûts.
Être accompagné par un avocat en droit des sociétés

FAQ

Peut-on dissoudre une SCI si un associé s'y oppose ?

Oui, à condition que les statuts prévoient une majorité inférieure à l'unanimité pour la dissolution. Si l'unanimité est requise et qu'un associé refuse, il reste possible de saisir le tribunal pour demander une dissolution judiciaire en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société (article 1844-7, 5° du Code civil).

Combien de temps dure la procédure complète ?

Pour une SCI détenant un seul bien sans emprunt en cours, la procédure prend en moyenne 3 à 6 mois entre la décision de dissolution et la radiation. Si un prêt bancaire doit être soldé ou si le bien tarde à se vendre, le délai peut atteindre 12 mois ou plus.

Le boni de liquidation est-il toujours imposé ?

Non. Dans une SCI à l'IR, le boni n'est pas imposé une seconde fois car les résultats ont déjà été taxés chaque année au nom des associés. En revanche, dans une SCI à l'IS, le boni est soumis au PFU de 30 % ou au barème progressif de l'IR sur option.

Faut-il obligatoirement passer devant un notaire ?

Oui, dès lors que la SCI détient un bien immobilier. L'attribution ou la vente du bien nécessite un acte authentique pour la publication au service de la publicité foncière. Sans bien immobilier, la dissolution peut se faire sans notaire.

Peut-on dissoudre une SCI qui a encore un emprunt en cours ?

Oui, mais le prêt doit être remboursé avant la clôture de la liquidation. Le liquidateur négocie un remboursement anticipé avec la banque, ce qui peut entraîner des indemnités de remboursement anticipé (IRA), plafonnées à 6 mois d'intérêts ou 3 % du capital restant dû.

Pour aller plus loin

Article 1844-7 du Code civil (causes de dissolution) - Légifrance

Article 1844-8 du Code civil (liquidation de la société) - Légifrance

Conséquences fiscales de la dissolution d'une société - Service-Public.fr

SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d'avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l'Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d'accéder rapidement via la plateforme à des avocats d'affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin — qu'il s'agisse d'un dossier, d'une consultation ou d'un renfort temporaire — de manière confidentielle et recevoir des propositions d'avocats pour répondre rapidement à leur demande.