Dissolution liquidation SCI : étapes, délais et boni de liquidation

Sommaire

Dissolution et liquidation d'une SCI : deux étapes distinctes

Décider la dissolution en assemblée générale extraordinaire

Nommer le liquidateur et publier la dissolution

Réaliser l'actif, apurer le passif, clôturer les comptes

Boni de liquidation : partage et fiscalité des associés

Radiation au RCS : délais, coûts et erreurs fréquentes

FAQ

Pour aller plus loin

Dissolution et liquidation d'une SCI : deux étapes distinctes

Fermer une SCI ne se résume pas à une simple formalité. L'opération se décompose en deux phases juridiques autonomes : la dissolution, qui acte la décision de mettre fin à l'activité, puis la liquidation, qui organise le règlement des dettes et le partage du patrimoine restant.

La dissolution produit un effet immédiat : la société cesse son objet social. Elle ne disparaît pas pour autant. Elle subsiste en tant que personne morale le temps de la liquidation. Durant cette période, la mention « société en liquidation » doit figurer sur tous les documents émis par la SCI (courriers, factures, actes).

La liquidation couvre l'ensemble des opérations de clôture : vente des biens immobiliers, encaissement des créances, paiement des dettes, établissement des comptes de liquidation et répartition du solde entre associés. Ce n'est qu'à l'issue de cette phase que la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS) peut être demandée.

Confondre ces étapes ou les mener dans le désordre expose les associés à un blocage administratif au greffe et, dans certains cas, à un redressement fiscal.

Décider la dissolution en assemblée générale extraordinaire

La dissolution anticipée d'une SCI résulte d'un vote des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les statuts fixent les conditions de majorité applicables. En l'absence de clause spécifique, l'unanimité des associés est requise (article 1836 du Code civil).

Le procès-verbal d'AGE doit mentionner :

• La décision de dissolution anticipée et sa date d'effet
• La désignation du liquidateur (identité, adresse, pouvoirs)
• Le siège de la liquidation, qui peut différer du siège social

Ce procès-verbal constitue la pièce centrale du dossier de dissolution. Toute imprécision, absence de date d'effet, omission du liquidateur, entraîne un rejet par le greffe.

Structurer la dissolution d'une SCI suppose de vérifier les clauses statutaires et de rédiger un PV conforme aux exigences du greffe.
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Nommer le liquidateur et publier la dissolution

Le liquidateur remplace le gérant dès la dissolution prononcée. Il peut s'agir du gérant lui-même, d'un associé ou d'un tiers. Ses pouvoirs sont définis par le procès-verbal ou, à défaut, par la loi : il représente la société, vend les actifs, règle les créanciers et établit les comptes de liquidation.

Publication de l'annonce légale

Dans le mois suivant la décision de dissolution, un avis doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social. Le coût varie selon le département, généralement entre 150 € et 250 €.

Dépôt au greffe

Le dossier de modification au greffe comprend :

• Le procès-verbal d'AGE certifié conforme
• L'attestation de parution dans le JAL
• Le formulaire M2 (déclaration de modification)

Le greffier inscrit la mention « société en liquidation » au RCS. Cette inscription est indispensable avant toute opération de liquidation.

Réaliser l'actif, apurer le passif, clôturer les comptes

Le liquidateur dispose d'un délai maximal de 3 ans à compter de la dissolution pour achever les opérations de liquidation (article 1844-8 du Code civil). Au-delà, tout intéressé peut saisir le tribunal pour prolonger le mandat ou désigner un nouveau liquidateur.

Opérations de liquidation

Le liquidateur procède dans cet ordre :

1. Inventaire du patrimoine : biens immobiliers, comptes bancaires, créances
2. Cession des actifs : vente des immeubles, encaissement des loyers dus
3. Paiement des dettes : emprunts bancaires, dettes fiscales, charges courantes
4. Établissement des comptes de liquidation : bilan de clôture, compte de résultat de liquidation

Assemblée de clôture

Une fois les opérations terminées, le liquidateur convoque les associés pour approuver les comptes de liquidation, constater la clôture et décider du partage du solde. Le procès-verbal de clôture doit être signé par tous les associés ou selon la majorité statutaire.

La phase de liquidation concentre les risques fiscaux et juridiques. Un accompagnement adapté sécurise le partage entre associés.
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Boni de liquidation : partage et fiscalité des associés

Le boni de liquidation correspond à l'excédent d'actif net constaté après remboursement des apports de chaque associé. En d'autres termes, c'est la somme que chaque associé perçoit au-delà de ce qu'il avait initialement investi dans la SCI.

Fiscalité applicable

Le boni est assimilé fiscalement à une distribution de revenus de capitaux mobiliers. Pour les associés personnes physiques, deux options existent :

• Prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux)
• Barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec abattement de 40 %, sur option expresse

Un droit de partage de 2,5 % s'applique en outre sur l'actif net partagé. Ce droit est dû au Trésor public lors de l'enregistrement de l'acte de partage.

Négliger cette fiscalité peut entraîner un redressement. Le liquidateur doit déclarer le boni distribué à chaque associé et acquitter les droits dans le mois suivant la clôture.

Radiation au RCS : délais, coûts et erreurs fréquentes

La radiation constitue l'ultime formalité. Elle met fin à l'existence juridique de la SCI. Le liquidateur dispose d'un mois après la clôture de la liquidation pour déposer le dossier au greffe.

Pièces à fournir

• Procès-verbal de clôture de liquidation
• Comptes de liquidation approuvés
• Attestation de parution de l'avis de clôture dans un JAL
• Formulaire M4 (demande de radiation)

Le coût de la radiation au greffe est de l'ordre de quelques dizaines d'euros, auquel s'ajoute le prix de la seconde annonce légale.

Erreurs fréquentes qui bloquent la radiation

• Oubli de la seconde annonce légale : la publication de clôture est distincte de celle de dissolution
• Comptes de liquidation non approuvés : le greffe exige un PV d'approbation signé
• Délai de 3 ans dépassé sans prorogation judiciaire
• Dettes fiscales non soldées : l'administration peut s'opposer à la radiation

La radiation clôt définitivement le cycle de vie de la SCI. Toute erreur dans le dossier retarde la fermeture de plusieurs semaines.
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FAQ

Peut-on dissoudre une SCI sans l'accord de tous les associés ?

Oui, si les statuts prévoient une majorité qualifiée pour la dissolution anticipée. À défaut de clause, l'unanimité est requise par l'article 1836 du Code civil. Un associé peut aussi demander la dissolution judiciaire pour justes motifs devant le tribunal.

Combien de temps dure la liquidation d'une SCI ?

Le Code civil fixe un délai maximal de 3 ans. En pratique, la durée dépend de la complexité du patrimoine : une SCI détenant un seul bien peut être liquidée en quelques mois. Au-delà de 3 ans, une prorogation judiciaire est nécessaire.

Le gérant peut-il être nommé liquidateur ?

Oui. Les associés désignent librement le liquidateur lors de l'AGE de dissolution. Le gérant est fréquemment choisi car il connaît la gestion courante de la SCI. Ses pouvoirs changent cependant : il agit désormais dans le seul but de clôturer les opérations.

Comment est calculé le boni de liquidation ?

Le boni correspond à la différence entre l'actif net réel (après cession des biens et paiement des dettes) et le montant total des apports des associés. Si cette différence est positive, elle constitue le boni, réparti entre associés au prorata de leurs parts.

Quels sont les coûts totaux pour fermer une SCI ?

Les principaux postes sont : 2 annonces légales (dissolution puis clôture), les frais de greffe pour la modification puis la radiation, le droit de partage de 2,5 % sur l'actif net partagé, et éventuellement les honoraires d'un avocat ou d'un expert-comptable. Le budget global dépend de la valeur du patrimoine détenu.

Pour aller plus loin

Article 1844-7 du Code civil (causes de dissolution d'une société) - Légifrance

Article 1844-8 du Code civil (liquidation et nomination du liquidateur) - Légifrance

Conséquences fiscales de la dissolution d'une entreprise - Entreprendre.Service-Public.fr

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