Boni de liquidation SARL : calcul, fiscalité et charges du gérant

Sommaire

1. Boni de liquidation : ce que perçoit l'associé

2. Calculer le boni de liquidation d'une SARL

3. Répartition entre associés et procès-verbal de clôture

4. Droits d'enregistrement et formalités des 60 jours

5. Imposition du boni : flat tax ou barème progressif

6. Cotisations sociales du gérant majoritaire : le seuil de 10 %

FAQ

Pour aller plus loin

1. Boni de liquidation : ce que perçoit l'associé

Le boni de liquidation d'une SARL est la somme qui reste à partager entre les associés une fois la société liquidée. Il correspond à la différence entre le produit net de liquidation et les apports repris en franchise d'impôt. Un boni existe lorsque l'actif restant, après réalisation de l'actif et remboursement des dettes, dépasse le capital apporté : il traduit la trésorerie accumulée et les réserves non distribuées. La reprise des apports reste neutre fiscalement, le surplus est traité comme un revenu distribué. Cette qualification déclenche l'imposition personnelle de l'associé et, pour le gérant majoritaire, d'éventuelles cotisations sociales. À l'inverse, un actif inférieur aux apports donne un mali de liquidation, sans imposition.

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2. Calculer le boni de liquidation d'une SARL

Le calcul intervient à la fin des opérations, une fois les actifs vendus et les dettes soldées. Le boni est un solde.

Deux points méritent attention. Le compte courant d'associé n'est pas un apport : c'est une dette de la société, remboursée avant tout partage, ce qui réduit d'autant le boni. La clôture doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.

3. Répartition entre associés et procès-verbal de clôture

La répartition se fait à proportion du nombre de parts sociales détenues, sauf clause statutaire contraire : un associé détenant 30 % des parts perçoit 30 % du boni. Une clé différente suppose de l'avoir prévue dans les statuts avant la dissolution. Le liquidateur établit les comptes de liquidation, les fait approuver par les associés, puis rédige un procès-verbal de clôture mentionnant l'existence du boni, son montant et ses modalités de répartition. Ce document sert de justificatif aux associés comme à l'administration fiscale. Le liquidateur publie ensuite un avis de clôture dans un support d'annonces légales et procède à la radiation sur le guichet unique. La société cesse alors d'exister juridiquement.

Les clés de répartition se préparent à la constitution de la société, pas au moment de la clôture.
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4. Droits d'enregistrement et formalités des 60 jours

Le partage du boni déclenche des droits d'enregistrement de 2,5 %, dus par la société en liquidation et non par les associés. Ils sont déclarés au moyen du formulaire 2777 et prélevés sur la trésorerie avant le partage effectif : ils réduisent d'autant le montant revenant aux associés. La société dispose ensuite de 60 jours à compter de l'approbation des comptes de liquidation pour déposer sa déclaration de résultats définitive auprès du service des impôts des entreprises. La TVA, la CVAE et la CFE suivent le même calendrier. En pratique, l'anticipation est décisive : la liquidation mobilise le liquidateur, l'expert-comptable et le greffe, et chaque pièce manquante repousse la clôture. Un dossier incomplet retarde la radiation et prolonge l'existence juridique de la société. Mieux vaut arrêter les comptes définitifs avant l'assemblée de clôture.

5. Imposition du boni : flat tax ou barème progressif

Le boni est imposé entre les mains des associés comme un revenu distribué, selon le régime des dividendes. Le régime par défaut est le prélèvement forfaitaire unique, souvent appelé flat tax : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auxquels s'ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total. L'associé peut opter pour le barème progressif : son taux marginal remplace alors les 12,8 %, les prélèvements sociaux restant dus. L'option est globale et s'applique à tous les revenus de capitaux mobiliers du foyer pour l'année concernée. Elle devient favorable lorsque le taux marginal du foyer est faible, et pénalisante dans les tranches hautes. L'arbitrage dépend des autres revenus perçus la même année.

Le coût fiscal de la sortie dépend de la forme sociale et des choix faits à la création.
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6. Cotisations sociales du gérant majoritaire : le seuil de 10 %

Une charge supplémentaire vise l'associé qui relève de la sécurité sociale des indépendants au titre de son activité, en pratique le gérant majoritaire de SARL ou le gérant associé unique d'EURL à l'impôt sur les sociétés.

Le seuil correspond à 10 % du total formé par le capital social, les primes d'émission et le solde moyen annuel du compte courant d'associé. Il s'apprécie associé par associé, en intégrant les parts du conjoint, du partenaire de PACS et des enfants mineurs. Un capital social faible réduit mécaniquement ce seuil.

FAQ

Le boni de liquidation est-il imposable pour l'associé ?

Oui. Il est traité comme un revenu distribué et supporte le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, plus 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %. L'option pour le barème progressif reste possible.

Qui paie les droits d'enregistrement de 2,5 % ?

La société en liquidation, et non les associés. Les droits sont déclarés au moyen du formulaire 2777 et acquittés avant le partage effectif du boni.

Un gérant minoritaire paie-t-il des cotisations sociales sur le boni ?

Non. Seul l'associé relevant de la sécurité sociale des indépendants au titre de son activité dans la société est concerné. Le gérant minoritaire ou égalitaire, assimilé salarié, ne supporte que les prélèvements sociaux.

Comment se calcule le seuil de 10 % ?

Il correspond à 10 % du total formé par le capital social, les primes d'émission et le solde moyen annuel du compte courant d'associé. Il s'apprécie associé par associé, en intégrant les parts du conjoint, du partenaire de PACS et des enfants mineurs.

Que se passe-t-il en l'absence de boni ?

La société dégage un mali de liquidation : les associés récupèrent moins que leurs apports. Aucune imposition ni cotisation n'est due sur le partage.

Pour aller plus loin

Distributions consécutives à la dissolution de la société (BOI-RPPM-RCM-10-20-40) - BOFiP, Direction générale des Finances publiques

Conséquences fiscales de la dissolution d'une société - Service-Public Entreprendre

Assiette des dividendes soumis aux cotisations - Urssaf, mon-entreprise

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