Augmentation de capital SASU : procédure, PV et formalités
Jullian Hoareau
- L'augmentation de capital SASU est décidée par l'associé unique seul, aux conditions prévues par les statuts, et consignée dans un registre des décisions.
- 4 modes existent : apport en numéraire (dont la compensation avec un compte courant d'associé), apport en nature, incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
- En numéraire, le capital initial doit être entièrement libéré ; les actions nouvelles sont libérées d'au moins un quart à la souscription, le solde dans les 5 ans.
- Les fonds sont déposés en banque ou chez un notaire dans les 8 jours, et le dépositaire délivre un certificat du dépositaire.
- Un apport en nature passe par un commissaire aux apports.
- Les formalités suivent : annonce légale dans le mois, dossier au guichet unique, inscription modificative au RCS et insertion au BODACC.
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Sommaire
Pourquoi et quand augmenter le capital d'une SASU ?
Numéraire, nature, réserves, compte courant : les modes possibles
Décision de l'associé unique et procès-verbal
Libération des actions et certificat du dépositaire
Commissaire aux apports et commissaire aux comptes : quels rôles ?
Formalités : annonce légale, guichet unique, statuts à jour
Ouvrir le capital : de la SASU à la SAS
Pourquoi et quand augmenter le capital d'une SASU ?
Une augmentation de capital SASU sert à financer un projet, à renforcer les fonds propres ou à préparer l'entrée d'investisseurs. Le capital social correspond au montant des apports inscrits dans les statuts : l'augmenter impose donc de les modifier.
L'opération répond le plus souvent à 3 besoins : apporter des fonds sans emprunter, satisfaire une banque qui exige des fonds propres plus élevés ou réaliser une levée de fonds, qui transforme la SASU en SAS.
Numéraire, nature, réserves, compte courant : les modes possibles
Le tableau ci-dessous compare les 4 modes possibles, décrits par l'administration dans sa fiche Augmenter le capital social de la société.
| Mode | Principe | Ressource nouvelle | Point de vigilance |
|---|---|---|---|
| Apport en numéraire | Versement d'une somme d'argent | Oui | Dépôt des fonds et certificat du dépositaire |
| Compensation avec un compte courant | Conversion d'une créance de l'associé en actions | Non, la dette disparaît | Montant de la créance à établir |
| Apport en nature | Apport d'un bien ayant une valeur pécuniaire | Oui, sous forme de bien | Évaluation par un commissaire aux apports |
| Incorporation de réserves, bénéfices ou primes | Transfert d'un poste des capitaux propres vers le capital | Non | Hausse du nombre d'actions ou de leur valeur nominale |
Le compte courant d'associé désigne les sommes prêtées par l'associé à sa société : leur incorporation transforme cette dette en capital sans mobiliser la trésorerie.
L'incorporation de réserves peut élever la valeur nominale des actions, c'est-à-dire leur valeur faciale fixée dans les statuts. Une délégation au président est alors possible pendant 26 mois maximum.
Le mode retenu conditionne la documentation à produire et le niveau de contrôle de l'opération.
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Décision de l'associé unique et procès-verbal
Dans une SASU, l'associé unique décide seul de l'augmentation de capital SASU (article L. 227-9 du code de commerce) et sa décision est consignée dans un registre des décisions.
Le procès-verbal retrace la décision et ses modalités. Pour une augmentation en numéraire, la procédure comporte 2 décisions distinctes :
- La décision de principe fixe le montant de l'augmentation, le nombre d'actions émises, leur prix et les modalités de libération.
- La décision de réalisation constate les souscriptions et les versements, dans les 6 mois suivant le premier dépôt des fonds.
Dans ce cas, l'associé unique se prononce aussi sur un projet d'augmentation réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise (dispositif d'épargne salariale).
Libération des actions et certificat du dépositaire
La libération des actions désigne le versement effectif des sommes promises lors de la souscription. Avant toute augmentation en numéraire, le capital initial de la SASU doit avoir été intégralement libéré.
| Étape | Règle | Délai |
|---|---|---|
| Souscription | Libération d'au moins un quart de la valeur nominale | À la souscription |
| Solde | Libération du reste de la valeur nominale | 5 ans à compter du jour où l'augmentation est définitive |
| Dépôt des fonds | Banque ou notaire | 8 jours suivant leur réception |
| Certificat | Délivré par le dépositaire | Après le dépôt |
| Décision de réalisation | Constat de l'opération | 6 mois après le premier dépôt |
Le certificat du dépositaire atteste le dépôt des fonds à la banque ou chez le notaire. Sans lui, le dossier est incomplet et le greffe ne peut pas mettre à jour le registre.
Le calendrier de libération et de dépôt des fonds conditionne la recevabilité du dossier transmis au greffe.
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Commissaire aux apports et commissaire aux comptes : quels rôles ?
Le commissaire aux apports évalue les biens apportés en nature afin d'éviter leur surévaluation au détriment des tiers. Dans une SASU, l'associé unique le nomme, à défaut le président du tribunal de commerce. Son rapport est déposé au greffe au moins 8 jours avant la décision.
L'administration prévoit une dispense en SARL et en EURL lorsque aucun bien n'excède 30 000 € et que les apports en nature ne dépassent pas la moitié du capital, mais n'en mentionne aucune pour la SAS.
Le commissaire aux comptes certifie les comptes annuels. Sa désignation devient obligatoire lorsque la société dépasse 2 des 3 seuils suivants à la clôture d'un exercice (décret n° 2024-152 du 28 février 2024, exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024) :
- Total du bilan : 5 M€, ou 2,5 M€ pour une société contrôlée par une entité qui désigne un commissaire aux comptes
- Chiffre d'affaires HT : 10 M€, ou 5 M€ dans le même cas
- Salariés : 50, ou 25 dans le même cas
Formalités : annonce légale, guichet unique, statuts à jour
Une fois l'opération réalisée, 3 formalités la rendent opposable, c'est-à-dire applicable aux tiers (clients, fournisseurs, banques).
- Annonce légale : un avis paraît dans un support d'annonces légales dans le mois de la décision, avec le nouveau montant du capital et l'article des statuts modifié.
- Dépôt au guichet unique : le dossier comprend les procès-verbaux, les statuts mis à jour, l'attestation de parution, le certificat du dépositaire et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports.
- Inscription modificative : le greffe met à jour le registre du commerce et des sociétés (RCS), puis l'opération est insérée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
Un apport en nature doit être enregistré gratuitement au service des impôts des entreprises dans le mois, contrairement aux augmentations en numéraire ou par incorporation de réserves.
La cohérence entre procès-verbaux, statuts et pièces justificatives conditionne l'acceptation du dossier par le greffe.
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Ouvrir le capital : de la SASU à la SAS
Lorsqu'une augmentation de capital fait entrer un nouvel actionnaire, la SASU devient une SAS, sans création d'une nouvelle personne morale.
Cette ouverture change toutefois 3 règles de fonctionnement :
- Droit préférentiel de souscription : il est de droit et donne aux associés existants une priorité pour souscrire aux actions nouvelles ; la décision d'augmentation peut le supprimer au profit de personnes désignées, comme un investisseur.
- Agrément : l'entrée de nouveaux associés peut être soumise à l'agrément prévu par la loi ou par les statuts.
- Décisions collectives : les associés décident à la majorité fixée par les statuts, mais l'élévation de la valeur nominale des actions exige l'unanimité.
Les statuts d'une SASU, rédigés pour un associé unique, méritent donc d'être revus avant l'opération, car ils fixent l'équilibre entre fondateur et investisseurs.
FAQ
Qui décide d'une augmentation de capital dans une SASU ?
L'associé unique décide seul, dans les conditions prévues par les statuts. Sa décision est consignée dans le registre des décisions. Le président met ensuite en œuvre l'opération et accomplit les formalités.
Faut-il libérer la totalité des actions nouvelles dès la souscription ?
Non. Les actions émises en numéraire doivent être libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale à la souscription. Le solde est versé dans les 5 ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive.
Un commissaire aux apports est-il obligatoire en SASU ?
Il intervient lorsque l'augmentation comporte un apport en nature. La fiche de l'administration prévoit une dispense pour les SARL et les EURL sous conditions, mais n'en mentionne pas pour la SAS. Une augmentation en numéraire ou par incorporation de réserves ne le requiert pas.
Quel délai pour publier l'annonce légale ?
L'avis doit paraître dans un support d'annonces légales dans le mois suivant la décision. L'attestation de parution fait partie du dossier déposé au guichet unique.
Peut-on transformer un compte courant d'associé en capital ?
Oui. L'incorporation d'un compte courant d'associé est un apport en numéraire réalisé par compensation : la créance de l'associé sur la société devient du capital. Aucun argent frais n'entre dans la société, mais ses fonds propres augmentent et sa dette diminue d'autant.
Pour aller plus loin
Augmenter le capital social de la société - Entreprendre Service-Public
De l'augmentation du capital (articles L225-127 à L225-150) - Code de commerce - Légifrance
Article L227-9 - Code de commerce - Légifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
