À quoi sert la convocation d'assemblée générale ?
Une augmentation de capital ne peut être décidée que par les associés ou actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). La convocation est l'acte qui déclenche cette réunion. Sans elle, aucun vote n'est juridiquement valable.
En pratique, la convocation d'assemblée générale remplit 3 fonctions précises. Elle informe chaque associé de la date, du lieu et de l'heure de la réunion. Elle fixe l'ordre du jour, c'est-à-dire les résolutions soumises au vote. Elle ouvre le délai pendant lequel les associés peuvent consulter les documents préparatoires (rapport du dirigeant, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, texte des résolutions).
Un vice de convocation — délai non respecté, mention manquante, associé oublié — peut entraîner l'annulation de l'assemblée et de toutes les décisions prises. Le modèle de convocation d'assemblée générale que vous pouvez télécharger ci-dessus intègre l'ensemble des mentions requises par le Code de commerce pour sécuriser cette étape.
Cadre juridique de l'augmentation de capital
L'augmentation de capital est encadrée par les articles L225-127 à L225-150 du Code de commerce pour les SA, et par les articles de la section 4 relative aux modifications du capital social pour les SARL. Les modalités réglementaires figurent aux articles R225-113 à R225-136-1.
Trois mécanismes principaux existent : l'apport en numéraire (versement d'argent), l'apport en nature (bien meuble ou immeuble) et l'incorporation de réserves. Chaque mécanisme impose des formalités distinctes. L'apport en numéraire, par exemple, exige la libération intégrale des parts antérieures dans une SARL (article L223-32). L'apport en nature nécessite l'intervention d'un commissaire aux apports.
La décision relève de l'AGE, ce qui implique des règles de quorum et de majorité renforcées. En SARL, la majorité requise est de 2/3 des parts des associés présents ou représentés. En SAS, les statuts fixent librement les conditions de vote. En SA, la majorité est de 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Structurer une opération sur capital exige de sécuriser chaque étape, de la convocation au dépôt au greffe.
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Mentions obligatoires de la convocation
La convocation doit contenir un socle de mentions sans lesquelles elle est irrégulière. Le contenu varie selon la forme sociale, mais un tronc commun s'applique.
| Mention | SARL | SAS | SA |
|---|---|---|---|
| Dénomination sociale, forme, siège, RCS | Obligatoire | Obligatoire | Obligatoire |
| Date, heure et lieu de l'assemblée | Obligatoire | Obligatoire | Obligatoire |
| Ordre du jour détaillé | Obligatoire | Obligatoire | Obligatoire |
| Texte des résolutions proposées | Recommandé | Selon statuts | Obligatoire |
| Modalités de consultation des documents | Obligatoire | Selon statuts | Obligatoire |
| Mention du droit préférentiel de souscription (DPS) | Si applicable | Si applicable | Obligatoire (art. L225-132) |
| Formulaire de vote par correspondance | Non requis | Selon statuts | Obligatoire si statuts le prévoient |
L'ordre du jour doit être rédigé avec précision. Une formulation vague comme « augmentation de capital » sans indication du montant envisagé, du prix d'émission ou de la suppression éventuelle du DPS expose la délibération à une contestation.
Délais et modalités d'envoi selon la forme sociale
Le délai de convocation varie selon la forme juridique de la société. Son non-respect constitue le motif d'annulation le plus fréquent en pratique.
SARL
La convocation est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date de l'assemblée (article R223-20 du Code de commerce). Les statuts peuvent prévoir un délai plus long. L'envoi par courriel est possible si l'associé a donné son accord écrit préalable.
SAS
Le Code de commerce ne fixe pas de délai légal pour la SAS. Ce sont les statuts qui déterminent le mode de convocation, le délai et l'auteur de la convocation. En l'absence de clause, la jurisprudence retient qu'un délai raisonnable doit être respecté — en pratique, 15 jours minimum.
SA
Le délai est de 15 jours pour une première convocation (article R225-73). Si le quorum n'est pas atteint, la seconde convocation doit intervenir au moins 10 jours avant la nouvelle date. La convocation est publiée au BALO pour les sociétés cotées et insérée dans un journal d'annonces légales.
Un délai mal calculé ou un envoi tardif peut invalider l'ensemble de l'opération d'augmentation de capital.
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Comment compléter et adapter le modèle ?
Le modèle de convocation d'assemblée générale téléchargeable ci-dessus est conçu pour être adapté à votre situation. Voici la marche à suivre.
Étape 1 — Identifier la forme sociale. Le modèle contient des variantes selon que la société est une SARL, SAS ou SA. Supprimez les sections qui ne correspondent pas à votre cas.
Étape 2 — Compléter les informations de la société. Renseignez la dénomination sociale, le numéro RCS, le siège social et le montant du capital actuel. Ces éléments figurent sur l'extrait Kbis.
Étape 3 — Rédiger l'ordre du jour. Précisez le type d'augmentation (numéraire, nature, incorporation de réserves), le montant, le nombre de parts ou actions à créer, le prix d'émission et la prime éventuelle. Indiquez si le DPS est maintenu ou supprimé.
Étape 4 — Fixer la date et vérifier le délai. Comptez le délai à rebours depuis la date de l'assemblée. Le jour d'envoi et le jour de l'assemblée ne comptent pas dans le calcul.
Étape 5 — Joindre les documents requis. Rapport du gérant ou du conseil d'administration, projet de résolutions, comptes annuels si nécessaire, rapport du commissaire aux apports le cas échéant.
Erreurs fréquentes qui invalident la convocation
Certaines erreurs reviennent de manière récurrente et exposent la société à un risque de nullité de l'assemblée.
Oubli d'un associé. Chaque associé inscrit au registre des mouvements de titres doit recevoir la convocation. L'omission d'un seul associé entraîne la nullité, même si sa présence n'aurait pas modifié le résultat du vote (Cass. com., 11 octobre 2005).
Ordre du jour imprécis. Une résolution qui ne mentionne pas le montant de l'augmentation ou les conditions de souscription est contestable. L'associé doit pouvoir mesurer la portée de son vote avant l'assemblée.
Délai insuffisant. Le délai se calcule en jours francs. Un envoi le 1er mars pour une assemblée le 15 mars ne respecte pas le délai de 15 jours en SARL, car le jour d'envoi et le jour de l'assemblée sont exclus.
Mode d'envoi non conforme. En SARL, la lettre recommandée avec AR est le mode par défaut. Un simple courriel sans accord préalable écrit de l'associé ne vaut pas convocation régulière.
Absence de mention du DPS. Lorsque l'augmentation de capital est réalisée en numéraire, les associés disposent d'un droit préférentiel de souscription. La convocation doit mentionner les conditions d'exercice ou de suppression de ce droit, sous peine de nullité de la résolution.
Une convocation irrégulière peut retarder votre opération de plusieurs mois et générer des coûts supplémentaires.
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