Augmentation de capital en EURL : décision, apports et formalités
Jullian Hoareau
- L'augmentation de capital en EURL est décidée par l'associé unique seul, et sa décision est consignée dans le registre des décisions.
- 3 modes sont possibles : apport en numéraire (y compris par compensation avec un compte courant d'associé), apport en nature, ou incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
- En numéraire, chaque part nouvelle est libérée d'au moins 1/4 de sa valeur nominale, et les fonds sont déposés en banque ou chez un notaire dans les 8 jours.
- Un apport en nature impose un commissaire aux apports, sauf dispense lorsque aucun bien ne dépasse 30 000 € et que le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital.
- L'opération se termine par une annonce légale dans le mois, un dépôt au guichet unique et une inscription au RCS, publiée au BODACC.
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Sommaire
Pourquoi augmenter le capital d'une EURL ?
Numéraire, nature, réserves : quel mode choisir ?
La décision de l'associé unique et le registre
Libération des apports et dépôt des fonds
Apport en nature : quand nommer un commissaire aux apports ?
Annonce légale, guichet unique et mise à jour des statuts
Entrée d'un nouvel associé : l'EURL devient une SARL
Pourquoi augmenter le capital d'une EURL ?
L'augmentation de capital en EURL permet de renforcer les fonds propres de la société, c'est-à-dire les ressources apportées par l'associé et non empruntées. Le capital social figure au passif du bilan : il constitue le premier indicateur de solidité lu par une banque, un bailleur ou un fournisseur.
L'associé unique y recourt dans 4 situations courantes :
- Financer un investissement sans recourir à l'emprunt, par un apport d'argent frais.
- Convertir une avance qu'il a consentie à la société sur son compte courant d'associé en capital définitif.
- Apporter un bien déjà utilisé par l'activité, par exemple du matériel ou un fonds de commerce.
- Préparer l'entrée d'un investisseur ou d'un associé, qui souscrira des parts nouvelles.
Toutefois, l'opération modifie les statuts et suit donc un formalisme contrôlé par le greffe.
Numéraire, nature, réserves : quel mode choisir ?
Le choix du mode dépend de ce que l'associé apporte : de l'argent, un bien, ou des sommes déjà présentes dans la société. Chaque mode entraîne des obligations différentes.
L'apport en numéraire correspond à une somme d'argent. Il inclut l'incorporation par compensation : la créance que l'associé détient sur son compte courant est convertie en parts sociales, sans nouveau versement. L'apport en nature porte sur un bien qui a une valeur pécuniaire. L'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, en revanche, n'apporte aucune ressource nouvelle : elle transforme des sommes déjà inscrites dans les comptes en capital, en augmentant le nombre de parts ou leur valeur nominale.
Tableau comparatif des modes d'augmentation de capital en EURL
| Mode | Ressource nouvelle | Contrainte principale | Enregistrement fiscal |
|---|---|---|---|
| Numéraire (dont compte courant) | Oui | Libération et dépôt des fonds | Dispensé |
| Nature | Oui, sous forme de bien | Évaluation, commissaire aux apports sauf dispense | Au service des impôts des entreprises dans le mois, gratuit |
| Réserves, bénéfices, primes | Non | Disposer de réserves ou bénéfices suffisants | Dispensé |
Le choix du mode d'apport détermine le formalisme et la responsabilité de l'associé unique, ce qui justifie de le valider en amont.
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La décision de l'associé unique et le registre
Dans une EURL, l'associé unique décide seul : il n'y a ni convocation, ni quorum, ni vote. Ses décisions unilatérales sont répertoriées dans un registre, qui remplace les procès-verbaux d'assemblée d'une SARL pluripersonnelle.
Pour un apport en numéraire, l'opération repose sur 2 décisions distinctes :
- La décision de principe fixe le montant de l'augmentation, le mode d'apport, le nombre de parts créées, leur valeur et les modalités de libération.
- La décision de réalisation constate que les apports ont été souscrits et libérés. Elle intervient dans les 6 mois suivant le premier dépôt des fonds.
La décision modifie aussi l'article des statuts relatif au capital. Une imprécision sur le montant ou le nombre de parts expose le dossier à une demande de régularisation du greffe.
Libération des apports et dépôt des fonds
La libération désigne le versement effectif de la somme promise à la société. Avant toute augmentation en numéraire, le capital initial doit avoir été intégralement libéré.
Les parts nouvelles sont libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale lors de la souscription. Le solde doit être versé dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive.
Les fonds sont déposés auprès d'une banque ou d'un notaire dans les 8 jours de leur réception. Le dépositaire délivre alors un certificat du dépositaire, exigé par le greffe.
La libération et le dépôt des fonds conditionnent la validité du dossier transmis au greffe.
Faire relire la décision et le calendrier de libération
Apport en nature : quand nommer un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est un professionnel chargé d'évaluer les biens apportés et d'en vérifier la valeur. Il est désigné par l'associé unique ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. Son rapport est déposé au greffe au moins 8 jours avant la décision.
En EURL comme en SARL, l'associé unique peut s'en dispenser si 2 conditions sont réunies :
- aucun bien apporté n'a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital.
Cependant, cette dispense a une contrepartie. Sans commissaire aux apports, le gérant et l'apporteur sont solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports. Concrètement, un créancier peut leur réclamer la différence si le bien a été surévalué. L'apport en nature doit en outre être enregistré au service des impôts des entreprises dans le mois, une formalité gratuite.
Annonce légale, guichet unique et mise à jour des statuts
L'augmentation de capital n'est opposable aux tiers qu'après sa publicité, qui se déroule en 3 temps.
D'une part, un avis est publié dans un support d'annonces légales dans le mois de la décision. Il mentionne la date de la décision, l'organe qui l'a prise, le nouveau montant du capital et l'article des statuts modifié.
D'autre part, le dossier est déposé sur le guichet unique des formalités d'entreprises. Il comprend :
- la ou les décisions de l'associé unique ;
- les statuts mis à jour, certifiés conformes ;
- l'attestation de parution de l'annonce légale ;
- le certificat du dépositaire des fonds ;
- le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant.
Enfin, le greffe procède à une inscription modificative au RCS, publiée au BODACC. Cette insertion rend l'opération opposable aux tiers. Les frais de greffe et d'annonce légale suivent le barème en vigueur. Le détail des pièces figure sur la fiche Service-Public consacrée à l'augmentation du capital social.
Un dossier incomplet au guichet unique retarde l'opposabilité de l'augmentation de capital.
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Entrée d'un nouvel associé : l'EURL devient une SARL
Lorsqu'un tiers souscrit des parts nouvelles, l'EURL devient une SARL pluripersonnelle. Aucune nouvelle personne morale n'est créée : la société conserve son immatriculation, ses contrats et son historique.
Le droit préférentiel de souscription, qui réserve aux associés existants une priorité pour souscrire les parts nouvelles, n'existe en SARL que si les statuts le prévoient. Il peut être supprimé par la décision d'augmentation au profit de personnes désignées. L'entrée du nouvel associé peut par ailleurs être soumise à l'agrément prévu par la loi ou les statuts.
Par conséquent, les augmentations suivantes obéissent aux règles de majorité de la SARL :
| Situation | Règle de décision |
|---|---|
| SARL constituée avant le 4 août 2005 | Majorité des 3/4 des parts, sans quorum |
| SARL constituée après le 4 août 2005 | Quorum de 1/4 des parts (1/5 sur 2e convocation), majorité des 2/3 des parts présentes ou représentées |
| Incorporation de réserves ou de bénéfices | Majorité des parts composant le capital |
| Élévation de la valeur nominale des parts | Unanimité |
L'associé historique perd donc la maîtrise exclusive des décisions collectives.
FAQ
Peut-on augmenter le capital d'une EURL sans apporter d'argent ?
Oui, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Cette opération transforme des sommes déjà inscrites dans les comptes en capital. Elle n'apporte aucune ressource nouvelle et est dispensée d'enregistrement.
Dans quel délai les fonds doivent-ils être déposés ?
Les fonds sont déposés en banque ou chez un notaire dans les 8 jours de leur réception. Le dépositaire remet un certificat, à joindre au dossier du guichet unique.
Le compte courant d'associé peut-il être converti en capital ?
Oui, par compensation de créance. La somme avancée par l'associé est transformée en parts sociales, sans nouveau versement. Cette opération est traitée comme un apport en numéraire.
Un commissaire aux apports est-il obligatoire pour un apport en nature ?
Non, si aucun bien ne dépasse 30 000 € et si le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital. Le gérant et l'apporteur restent alors solidairement responsables de la valeur retenue pendant 5 ans.
Quand l'augmentation de capital devient-elle opposable aux tiers ?
Elle devient opposable après l'inscription modificative au RCS et son insertion au BODACC. Cette étape suit l'annonce légale et le dépôt du dossier au guichet unique.
Pour aller plus loin
Augmenter le capital social de la société - Entreprendre Service-Public
L'augmentation de capital - Bpifrance Création
Article L223-32 - Code de commerce - Légifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
