Code de conduite entreprise : modèle et contenu obligatoire

Sommaire

Quand le code de conduite devient-il obligatoire ?

Le contenu minimal selon la loi Sapin II

Les clauses essentielles à ne pas oublier

Comment l'intégrer au règlement intérieur

Sanctions et responsabilité en cas de violation

Modèle de code de conduite à télécharger

FAQ

Pour aller plus loin

Quand le code de conduite devient-il obligatoire ?

Le code de conduite entreprise n'est pas un document facultatif pour toutes les organisations. L'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, fixe deux seuils cumulatifs. L'obligation s'applique aux sociétés employant au moins 500 salariés, ou appartenant à un groupe dont la société mère a son siège social en France et dont l'effectif atteint ce seuil. Le chiffre d'affaires doit en parallèle dépasser 100 millions d'euros.

En pratique, ces critères visent les ETI et les grands groupes. Toutefois, l'Agence française anticorruption (AFA) recommande à toute entreprise exposée à un risque de corruption d'adopter volontairement un tel document, quelle que soit sa taille. Pour les sociétés sous les seuils, le code reste un outil de prévention utile, même s'il ne découle pas d'une obligation légale directe.

Le dirigeant — président, directeur général ou gérant — porte la responsabilité personnelle de la mise en place du dispositif. L'AFA dispose d'un pouvoir de contrôle sur pièces et sur place. Lors de ses campagnes 2022-2023, l'agence a réalisé plus de 60 contrôles, dont une part significative portait sur la qualité du code de conduite.

Cas des filiales et des groupes internationaux

Dans un groupe, la société mère peut élaborer un code unique décliné dans chaque filiale. Chaque entité doit cependant s'assurer que le document est traduit, adapté au droit local du travail et effectivement diffusé auprès de ses propres salariés.

Le contenu minimal selon la loi Sapin II

La loi Sapin II ne laisse pas de marge d'interprétation sur le socle du code de conduite. L'article 17, II, 1° exige trois éléments distincts.

Le premier est la définition et l'illustration des types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Le texte ne se limite pas à une interdiction générale : il impose des exemples concrets, adaptés au secteur d'activité de l'entreprise.

Le deuxième élément est le régime disciplinaire applicable en cas de violation. Le code doit préciser les sanctions encourues, en cohérence avec l'échelle prévue par le règlement intérieur.

Le troisième élément est l'articulation avec la cartographie des risques. Les recommandations de l'AFA publiées en janvier 2021 précisent que le code de conduite doit refléter les résultats de cette cartographie. Un code générique, non relié aux risques identifiés, sera jugé non conforme lors d'un contrôle.

Les clauses essentielles à ne pas oublier

Au-delà du socle légal, plusieurs clauses renforcent l'efficacité et la solidité juridique du code de conduite entreprise.

• Cadeaux et invitations : fixer un seuil monétaire précis (par exemple 150 euros) au-delà duquel toute offre doit être déclarée et validée par la hiérarchie.
• Conflits d'intérêts : définir les situations visées (participation financière chez un fournisseur, lien familial avec un prestataire) et imposer une obligation de déclaration.
• Mécénat et sponsoring : encadrer les versements pour éviter qu'ils ne dissimulent une contrepartie indue.
• Dispositif d'alerte interne : renvoyer au canal de signalement mis en place conformément à la loi du 21 mars 2022 transposant la directive européenne sur les lanceurs d'alerte.
• Clause d'engagement individuel : prévoir un accusé de réception signé par chaque salarié attestant qu'il a pris connaissance du code.

Ces clauses doivent être rédigées dans un langage accessible. Un salarié non juriste doit comprendre, à la lecture, ce qui est interdit et ce qu'il doit faire en cas de doute.

Structurer un code de conduite suppose de maîtriser à la fois le droit du travail et les exigences anticorruption.
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Comment l'intégrer au règlement intérieur

Un code de conduite non annexé au règlement intérieur n'est pas opposable aux salariés sur le plan disciplinaire. La Cour de cassation a confirmé ce principe à plusieurs reprises : seul le règlement intérieur, soumis à la procédure de l'article L. 1321-4 du Code du travail, fonde le pouvoir de sanction de l'employeur.

Procédure d'intégration

L'intégration suit 4 étapes obligatoires :

1. Consultation du CSE : le comité social et économique doit rendre un avis sur le code avant son entrée en vigueur. L'absence de consultation rend le document inopposable.
2. Transmission à l'inspection du travail : le code, en tant qu'annexe au règlement intérieur, est déposé auprès de la DREETS compétente.
3. Dépôt au greffe du conseil de prud'hommes : formalité complémentaire prévue par le Code du travail.
4. Affichage et diffusion : le code doit être accessible à l'ensemble des salariés, sur l'intranet ou par remise en main propre contre signature.

Pour les entreprises de moins de 50 salariés dépourvues de CSE, la procédure est allégée mais le dépôt reste requis.

Sanctions et responsabilité en cas de violation

Le non-respect du code de conduite expose l'entreprise et ses dirigeants à deux types de conséquences.

Sanctions internes

Le salarié qui enfreint le code s'expose aux sanctions prévues par le règlement intérieur : avertissement, mise à pied disciplinaire, voire licenciement pour faute grave. La jurisprudence exige que la sanction soit proportionnée et que le salarié ait eu connaissance effective du code. Un licenciement fondé sur un code non diffusé sera requalifié en licenciement sans cause réelle et sérieuse.

Sanctions externes

L'AFA peut prononcer un avertissement ou saisir la commission des sanctions. Celle-ci peut infliger une amende pouvant atteindre 200 000 euros pour une personne physique et 1 million d'euros pour une personne morale. En cas de faits avérés de corruption, les sanctions pénales prévues aux articles 432-11 et 433-1 du Code pénal s'ajoutent : jusqu'à 10 ans d'emprisonnement et 1 million d'euros d'amende pour les personnes physiques.

L'absence de code de conduite conforme ne constitue pas en soi une infraction pénale. En revanche, elle prive l'entreprise d'un argument de défense en cas de poursuites, car elle démontre un défaut de prévention.

La rédaction d'un code opposable nécessite une articulation précise entre droit du travail et obligations anticorruption.
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Modèle de code de conduite à télécharger

Le modèle ci-dessous propose une structure adaptable. Il couvre les exigences de la loi Sapin II et intègre les recommandations de l'AFA. Chaque section doit être personnalisée en fonction de la cartographie des risques propre à l'entreprise.

Structure type du code de conduite

• Préambule : engagement de la direction générale, rappel des valeurs de l'entreprise et de l'objet du code.
• Champ d'application : périmètre (salariés, stagiaires, intérimaires, mandataires sociaux, partenaires commerciaux le cas échéant).
• Définitions : corruption active et passive, trafic d'influence, concussion. Chaque notion est expliquée en 2 à 3 phrases avec un exemple sectoriel.
• Comportements interdits : liste illustrée (paiements de facilitation, cadeaux excessifs, favoritisme dans les appels d'offres).
• Obligations des collaborateurs : déclaration des conflits d'intérêts, respect des procédures d'achat, signalement des situations suspectes.
• Dispositif d'alerte : description du canal interne, garantie de confidentialité, protection du lanceur d'alerte.
• Sanctions disciplinaires : échelle graduée conforme au règlement intérieur.
• Entrée en vigueur et révision : date d'application, fréquence de mise à jour (annuelle recommandée par l'AFA).

Points d'adaptation selon la taille

Pour une ETI de 500 à 2 000 salariés, le code tient généralement en 8 à 12 pages. Les grands groupes dépassant 5 000 salariés y ajoutent des annexes sectorielles (achats, commercial export, mécénat). Les PME volontaires peuvent se limiter à un document de 4 à 6 pages centré sur les risques prioritaires identifiés.

Le directeur juridique veillera à faire valider le document par un avocat maîtrisant à la fois le droit pénal des affaires et le droit social, afin de garantir la conformité du contenu et l'opposabilité du régime disciplinaire.

FAQ

Le code de conduite est-il obligatoire pour une PME de moins de 500 salariés ?

Non. L'obligation légale issue de l'article 17 de la loi Sapin II ne s'applique qu'aux entreprises dépassant 500 salariés et 100 millions d'euros de chiffre d'affaires. Une PME peut toutefois l'adopter volontairement pour structurer sa politique de prévention des risques.

Quelle différence entre le code de conduite et la charte éthique ?

Le code de conduite au sens de la loi Sapin II porte spécifiquement sur la prévention de la corruption et du trafic d'influence. La charte éthique couvre un périmètre plus large (diversité, environnement, relations commerciales). Seul le code de conduite répond à l'obligation légale anticorruption.

Le code de conduite doit-il être traduit pour les salariés étrangers ?

Oui, si l'entreprise emploie des salariés ne maîtrisant pas le français. Le Code du travail impose que tout document opposable soit compréhensible par son destinataire. Dans un groupe international, chaque filiale doit disposer d'une version dans la langue locale.

À quelle fréquence faut-il mettre à jour le code de conduite ?

L'AFA recommande une révision annuelle ou à chaque évolution significative de la cartographie des risques. Un changement d'activité, une acquisition ou une modification législative justifient une mise à jour anticipée.

Que risque l'entreprise si le code existe mais n'est pas diffusé ?

Un code non porté à la connaissance des salariés est juridiquement inopposable. L'employeur ne peut pas sanctionner un manquement fondé sur un document que le salarié n'a jamais reçu. Par ailleurs, l'AFA considère l'absence de diffusion effective comme un manquement lors de ses contrôles.

Pour aller plus loin

Article 17 - Loi Sapin II - Légifrance

Guides et fiches pratiques pour le code de conduite - AFA

Rapport d'activité 2024 - Agence française anticorruption

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