Assemblées générales : obligations, formalisme et risques de nullité

Sommaire

À quoi servent les assemblées générales d'une société

Assemblée ordinaire et extraordinaire : ce qui change

Convoquer les associés dans les règles et les délais

Quorum et majorité selon la forme sociale

Rédiger un procès-verbal opposable aux tiers

Vices de forme et risques de nullité des décisions

FAQ

Pour aller plus loin

À quoi servent les assemblées générales d'une société

Les assemblées générales constituent l'instance de décision collective des associés ou actionnaires d'une société. Elles sont le seul cadre dans lequel certaines décisions produisent des effets juridiques opposables.

En pratique, une société commerciale doit réunir ses associés au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels. L'article L223-27 du code de commerce impose que les décisions d'une SARL soient prises en assemblée, sauf si les statuts prévoient une consultation écrite ou un consentement unanime dans un acte. En SAS, l'article L227-9 laisse aux statuts le soin de définir les décisions collectives, mais certaines — approbation des comptes, modification du capital, fusion, dissolution, nomination du commissaire aux comptes — doivent obligatoirement être prises collectivement.

Pour un dirigeant de TPE ou PME, l'assemblée n'est donc pas une formalité optionnelle. C'est un acte juridique dont le non-respect expose la société à des contestations d'associés, parfois des mois après le vote.

Assemblée ordinaire et extraordinaire : ce qui change

L'assemblée générale ordinaire (AGO) porte sur la gestion courante : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination ou révocation des dirigeants. Les comptes doivent être approuvés dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice. Le dépôt au greffe intervient dans le mois qui suit.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) traite des décisions qui modifient les statuts : changement d'objet social, augmentation ou réduction de capital, transformation de la forme juridique, fusion ou scission.

La distinction conditionne les règles de vote applicables. Confondre les deux types d'assemblée dans un même procès-verbal peut fragiliser l'ensemble des résolutions adoptées.

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Convoquer les associés dans les règles et les délais

La convocation est la première condition de validité d'une assemblée. En SARL, elle est adressée par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes. Le délai de convocation est fixé par décret en Conseil d'État et peut être précisé par les statuts : il varie selon la forme sociale et le mode de consultation. Pour connaître le délai exact applicable, il convient de se référer aux dispositions réglementaires en vigueur et aux statuts de la société.

La convocation doit mentionner l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales peuvent demander la tenue d'une assemblée. Ceux qui détiennent un dixième des parts et représentent au moins un dixième des associés disposent du même droit. Un associé détenant un vingtième des parts peut demander l'inscription de points à l'ordre du jour.

Depuis l'ordonnance du 4 mai 2017, les statuts peuvent autoriser la participation par visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l'identification des participants. Ces associés sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Quorum et majorité selon la forme sociale

Le quorum désigne le nombre minimal d'associés présents ou représentés pour que l'assemblée puisse valablement délibérer. La majorité fixe le seuil de votes nécessaire pour adopter une résolution.

En SARL, pour une AGE, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins un quart des parts sociales sur première convocation, un cinquième sur deuxième convocation. À défaut, une nouvelle assemblée doit être convoquée dans un délai de 2 mois.

En SAS, les statuts déterminent librement les conditions de quorum et de majorité. La jurisprudence sanctionne toutefois les décisions collectives adoptées selon une règle statutaire qui ne repose pas sur la majorité des voix. Les fondateurs doivent donc rédiger des clauses conformes à ce principe.

Un quorum mal vérifié ou une majorité non conforme aux statuts peut invalider des mois de travail stratégique.
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Rédiger un procès-verbal opposable aux tiers

Le procès-verbal (PV) est le document qui atteste des décisions prises en assemblée. Sans PV valide, aucune résolution n'est opposable aux tiers — banque, greffe, administration fiscale.

Un PV doit contenir au minimum :
- La date, l'heure et le lieu de l'assemblée
- L'identité des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues
- L'ordre du jour
- Le résultat de chaque vote (pour, contre, abstention)
- La signature du président de séance

Le PV est ensuite consigné dans le registre des assemblées générales, un document coté et paraphé, conservé au siège social. Ce registre constitue la preuve formelle des décisions collectives. Son absence ou sa tenue lacunaire expose le dirigeant en cas de litige entre associés.

Vices de forme et risques de nullité des décisions

Une décision d'assemblée peut être annulée par un tribunal si elle a été adoptée en violation des règles légales ou statutaires. Les vices de forme les plus fréquents sont :

• Convocation irrégulière : délai non respecté, associé non convoqué, ordre du jour incomplet
• Quorum non atteint : l'assemblée délibère sans le nombre minimal de parts représentées
• Majorité non conforme : le seuil de votes requis n'est pas atteint ou est mal calculé
• PV absent ou incomplet : résultat des votes non consigné, signatures manquantes

L'action en nullité peut être engagée par tout associé, y compris minoritaire. Le dirigeant découvre souvent le problème quand un associé conteste une décision stratégique — cession de parts, augmentation de capital, révocation — plusieurs mois après le vote.

Pour les assemblées générales 2026, la vigilance s'impose dès la préparation : vérifier les statuts, respecter les délais réglementaires, s'assurer du quorum avant d'ouvrir la séance, et rédiger un PV complet immédiatement après le vote.

Identifier un vice de forme avant qu'un associé ne le soulève permet d'éviter une procédure en annulation coûteuse.
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FAQ

Un dirigeant peut-il tenir une assemblée générale par visioconférence ?

Oui, à condition que les statuts l'autorisent expressément. Depuis l'ordonnance du 4 mai 2017, les associés participant par visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Que se passe-t-il si les comptes annuels ne sont pas approuvés dans les 6 mois ?

La société s'expose à des sanctions et un associé peut saisir le tribunal pour demander une injonction. Le dépôt des comptes au greffe ne peut intervenir qu'après leur approbation, ce qui bloque également certaines formalités administratives.

Un associé minoritaire peut-il demander la convocation d'une assemblée en SARL ?

Oui. Un ou plusieurs associés détenant un dixième des parts sociales et représentant au moins un dixième des associés peuvent exiger la tenue d'une assemblée. Ceux détenant la moitié des parts disposent du même droit sans condition supplémentaire.

Le registre des assemblées générales est-il obligatoire ?

Le registre des assemblées générales est un document obligatoire, coté et paraphé, conservé au siège social. Il consigne l'ensemble des procès-verbaux et constitue la preuve formelle des décisions collectives en cas de litige.

Quel est le délai pour contester une décision d'assemblée générale ?

Le délai varie selon la nature du vice invoqué (nullité absolue ou relative) et la forme sociale. Il convient de se référer aux dispositions légales applicables. Un associé qui identifie une irrégularité a intérêt à consulter rapidement un avocat pour évaluer la recevabilité de son action.

Pour aller plus loin

Article L223-27 - Code de commerce (décisions collectives des associés) - Légifrance

Article L227-9 - Code de commerce (décisions collectives en SAS) - Légifrance

Modifier les statuts de la société - Entreprendre.Service-Public.fr

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