Assemblée annuelle en SARL et EURL : mode d'emploi

Sommaire

Qui doit tenir une assemblée annuelle et quand

Le délai de six mois et sa prolongation judiciaire

Convocation, documents et information des associés

Déroulement du vote et rédaction du procès-verbal

Le cas particulier de l'EURL à gérant associé unique

Dépôt au greffe, confidentialité et sanctions

FAQ

Pour aller plus loin

Chaque année, le gérant d'une SARL ou d'une EURL doit soumettre les comptes de l'exercice écoulé à l'approbation des associés. Cette obligation, prévue par l'article L. 223-26 du Code de commerce, conditionne la distribution de dividendes et engage directement la responsabilité du gérant en cas de manquement. Ce guide détaille, étape par étape, le calendrier, le formalisme et les pièges à éviter lors de l'assemblée annuelle en SARL et EURL.

Qui doit tenir une assemblée annuelle et quand

Toute SARL comptant au moins 2 associés est tenue de réunir une assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) pour statuer sur les comptes de l'exercice clos. Le gérant, qu'il soit associé ou non, est responsable de l'organisation de cette réunion.

L'EURL obéit au même principe, avec une simplification notable lorsque l'associé unique cumule la qualité de gérant (voir section 5).

L'assemblée porte sur 3 points obligatoires :

• L'approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe).
• Le rapport de gestion établi par le gérant.
• L'affectation du résultat : mise en réserve, report à nouveau ou distribution de dividendes.

Sans comptes approuvés, aucune distribution de dividendes n'est juridiquement possible. Le bénéfice distribuable ne peut être déterminé qu'après vote de l'assemblée.

Le délai de six mois et sa prolongation judiciaire

L'article L. 223-26 du Code de commerce fixe un délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice pour tenir l'assemblée d'approbation. Pour un exercice clos au 31 décembre, la date limite est donc le 30 juin de l'année suivante.

Lorsque le gérant ne peut pas respecter ce délai (retard comptable, litige entre associés, indisponibilité du commissaire aux comptes), il peut demander une prolongation judiciaire. La requête est adressée au président du tribunal de commerce compétent avant l'expiration du délai de 6 mois. Le juge accorde un délai supplémentaire au cas par cas. Une demande déposée après l'échéance est irrecevable.

Respecter le calendrier légal protège le gérant contre toute mise en cause de sa responsabilité. Un avocat en droit des sociétés peut vérifier la conformité de vos échéances.
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Convocation, documents et information des associés

Forme et délai de convocation

Le gérant convoque les associés par lettre recommandée expédiée au moins 15 jours avant la date prévue de l'assemblée. Ce délai court à compter de la réception de la lettre. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long, mais jamais plus court.

Documents joints à la convocation

La lettre de convocation doit être accompagnée de l'ensemble des pièces suivantes :

• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe).
• Le rapport de gestion du gérant.
• Le texte des résolutions proposées au vote.
• Le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

L'omission d'un seul document peut entraîner la nullité des délibérations votées lors de l'assemblée.

Droit de communication permanent

Au-delà de la convocation, chaque associé dispose d'un droit de communication permanent portant sur les documents sociaux des 3 derniers exercices : comptes annuels, rapports de gestion, procès-verbaux d'assemblées. Ce droit s'exerce à tout moment, sur simple demande adressée au gérant.

Le formalisme de la convocation n'est pas une simple précaution : une assemblée convoquée sans respecter le délai de quinze jours, ou sans communication préalable des comptes et du rapport de gestion, peut être annulée à la demande de tout associé. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, la parade consiste à faire constater expressément dans le procès-verbal qu'ils renoncent aux délais et formalités de convocation.

Déroulement du vote et rédaction du procès-verbal

Règles de majorité

L'approbation des comptes constitue une décision ordinaire. Les règles de majorité se décomposent en 2 étapes :

Les statuts peuvent prévoir une clause exigeant une majorité plus élevée en seconde consultation. En revanche, ces règles ne doivent pas être confondues avec les majorités renforcées applicables aux décisions extraordinaires (modification des statuts, changement d'objet social).

Contenu du procès-verbal

Chaque assemblée donne lieu à un procès-verbal (PV) consigné dans un registre coté et paraphé. Le PV mentionne :

• La date, l'heure et le lieu de l'assemblée.
• L'identité des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues.
• Les documents présentés et les rapports lus.
• Le texte de chaque résolution et le résultat du vote (pour, contre, abstention).
• La signature du ou des gérants.

En cas de refus d'approbation des comptes, le PV doit constater ce rejet. Une copie de cette délibération sera déposée au greffe dans les mêmes délais qu'en cas d'approbation.

La rédaction du procès-verbal engage la validité des décisions prises. Un accompagnement juridique permet d'éviter les vices de forme.
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Le cas particulier de l'EURL à gérant associé unique

Lorsque l'associé unique d'une EURL est également gérant, le formalisme est considérablement allégé. Le dépôt au greffe des comptes annuels dûment signés par le gérant vaut approbation des comptes. Aucune assemblée n'est requise, aucun PV d'assemblée n'est à rédiger.

Les décisions prises par l'associé unique (affectation du résultat, par exemple) sont simplement consignées dans un registre des décisions. Ce registre doit être tenu de manière chronologique et conservé au siège social.

En revanche, si le gérant de l'EURL n'est pas l'associé unique, le formalisme classique de la SARL s'applique intégralement : convocation, communication des documents, vote et PV.

Récapitulatif SARL vs EURL (gérant = associé unique)

L'EURL à gérant associé unique bénéficie d'un formalisme simplifié, mais le dépôt au greffe reste obligatoire et soumis aux mêmes délais.
En savoir plus sur le droit des sociétés

Cette simplification ne dispense pas l'associé unique de consigner ses décisions dans un registre : son absence est une irrégularité fréquemment relevée lors des audits d'acquisition.

Dépôt au greffe, confidentialité et sanctions

Délai et contenu du dépôt

Une fois les comptes approuvés, le gérant doit procéder au dépôt au greffe du tribunal de commerce :

• 1 mois après l'approbation pour un dépôt physique.
• 2 mois après l'approbation pour un dépôt par voie électronique.

Les pièces à déposer comprennent :

1. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe).
2. La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée.
3. La résolution d'affectation votée par les associés.

En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération constatant le rejet est déposée dans le même délai.

Option de confidentialité

Certaines sociétés peuvent demander que leurs comptes ne soient pas rendus publics :

• Les micro-entreprises (au sens comptable) peuvent demander la confidentialité de l'ensemble de leurs comptes annuels.
• Les petites entreprises peuvent demander la confidentialité de leur seul compte de résultat.

Ces catégories sont définies par des seuils de chiffre d'affaires, de total de bilan et d'effectif fixés par le Code de commerce. La demande de confidentialité accompagne le dépôt des comptes.

Sanctions en cas de manquement

Le défaut de dépôt des comptes expose le gérant à plusieurs risques :

• Le président du tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé ou du ministère public, enjoindre au gérant sous astreinte de procéder au dépôt.
• Le défaut de dépôt constitue une infraction passible d'une amende.
• La responsabilité civile du gérant peut être engagée si un associé ou un tiers démontre un préjudice lié à l'absence de publicité des comptes.

Le non-respect du formalisme d'approbation fragilise par ailleurs toute décision de distribution de dividendes, qui pourrait être contestée a posteriori.

FAQ

Que se passe-t-il si l'assemblée annuelle n'est pas tenue dans les 6 mois ?

Le gérant s'expose à une mise en cause de sa responsabilité. Tout associé ou le ministère public peut saisir le tribunal pour contraindre la tenue de l'assemblée. Les décisions prises hors délai restent valables, mais le gérant peut être sanctionné pour le retard.

Un associé peut-il se faire représenter lors de l'assemblée ?

Oui. Un associé de SARL peut se faire représenter par un autre associé ou, si les statuts l'autorisent, par un tiers. Le mandataire dispose alors du droit de vote attaché aux parts du mandant.

La distribution de dividendes est-elle possible sans approbation des comptes ?

Non. Le bénéfice distribuable ne peut être déterminé qu'après approbation des comptes annuels par l'assemblée. Toute distribution sans approbation préalable constitue une distribution de dividendes fictifs, susceptible de sanctions civiles et pénales.

L'EURL doit-elle déposer ses comptes au greffe même sans assemblée ?

Oui. Lorsque l'associé unique est gérant, le dépôt des comptes signés au greffe vaut approbation. Le délai est identique : 1 mois (dépôt physique) ou 2 mois (voie électronique) après la clôture du délai de 6 mois.

Le rapport de gestion est-il toujours obligatoire en SARL ?

Les petites SARL remplissant certains critères de taille peuvent être dispensées d'établir un rapport de gestion. Toutefois, les comptes annuels et l'affectation du résultat restent soumis à l'approbation des associés dans tous les cas.

Pour aller plus loin

Chapitre II - Des comptes sociaux (articles L232-1 à L232-26) - Code de commerce - Légifrance

Section 5 - De la publicité des comptes (articles L232-21 à L232-26) - Code de commerce - Légifrance

Du dépôt des documents comptables et de la déclaration de confidentialité (articles R123-111 à R123-111-1) - Code de commerce - Légifrance

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