Guides & Ressources pratiques
Statuts de société : modèle SAS/SARL et clauses essentielles
Par
Jullian Hoareau
Start-up en SAS : atouts, limites et clauses à sécuriser
Guides & Ressources pratiques
12 Sep 2026
-
6 min de lecture
-
Par
Jullian Hoareau
Points clés de l'article
- La SAS laisse aux fondateurs la main sur la gouvernance, la loi n'imposant qu'un président et quelques décisions collectives.
- Cette liberté se retourne contre les associés quand les statuts restent muets sur l'agrément, la sortie ou les majorités.
- Les actions de SAS se cèdent librement par défaut : sans clause, un fondateur peut vendre à n'importe qui.
- Les clauses de préemption, d'agrément, d'exclusion et de vesting se négocient avant le conflit, jamais pendant.
- Les BSPCE motivent les premiers salariés mais supposent des conditions d'éligibilité vérifiées au moment de l'attribution.
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Sommaire
1. Ce que la SAS apporte à une start-up
2. Capital, actions et entrée des investisseurs
3. Président, organes et répartition des pouvoirs
4. Clauses d'agrément, préemption et sortie des associés
5. BSPCE et intéressement des premiers salariés
6. Limites de la SAS et alternatives possibles
Créer une start-up en SAS est devenu un réflexe. Cette liberté a une contrepartie : ce que les statuts ne prévoient pas reste ouvert. Les silences se découvrent tard, lors d'une levée de fonds ou d'un désaccord entre associés.
1. Ce que la SAS apporte à une start-up
La société par actions simplifiée est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions. Les associés ne répondent des dettes sociales qu'à hauteur de leurs apports, sauf faute de gestion du dirigeant. Aucun capital minimum n'est exigé : une SAS peut se constituer avec 1 €.
Le législateur fixe un socle réduit et renvoie le reste aux statuts SAS.
| Imposé par la loi | Laissé aux statuts |
|---|---|
| Un président, personne physique ou morale | Tous les autres organes de direction |
| Approbation des comptes, modification du capital, fusion | Règles de majorité et de quorum |
| Responsabilité limitée aux apports | Conditions de cession des actions |
Une structure juridique choisie vite se corrige lentement, et souvent au prix d'une négociation entre associés.
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2. Capital, actions et entrée des investisseurs
Les investisseurs financent des sociétés par actions car l'entrée au capital y est rapide : une augmentation de capital suffit.
La SAS permet d'émettre des actions de préférence, c'est-à-dire des actions assorties de droits différents des autres : priorité sur le prix en cas de revente de la société, droit d'information renforcé, droit de veto sur certaines décisions. Les fondateurs doivent mesurer ce que ces droits retirent, en pratique, à leur propre pouvoir de décision.
Toute émission nouvelle dilue les associés en place. La dilution se calcule sur la table de capitalisation (cap table), document qui recense qui détient quoi après chaque opération.
3. Président, organes et répartition des pouvoirs
Le président de SAS est le seul organe obligatoire. Il représente la société vis-à-vis des tiers, et une limitation statutaire de ses pouvoirs reste sans effet sur un contrat signé : elle ne joue qu'entre associés, pour engager sa responsabilité.
Les statuts peuvent créer un directeur général, un comité stratégique, un conseil d'administration sur mesure. Trois points méritent une décision explicite :
- Les majorités : unanimité, deux tiers ou majorité simple, décision par décision.
- Les décisions réservées : recrutement d'un cadre dirigeant, engagement au-delà d'un montant, ouverture d'une filiale.
- Le mode de consultation : assemblée, consultation écrite, acte signé de tous.
La répartition des pouvoirs entre fondateurs se rédige à froid, avant la première divergence.
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4. Clauses d'agrément, préemption et sortie des associés
Par principe, les actions d'une SAS se cèdent librement. Sans clause contraire, un cofondateur peut vendre ses titres à un tiers, y compris un concurrent, sans accord des autres.
| Clause | Effet | Moment où elle sert |
|---|---|---|
| Agrément | Soumet toute cession à l'accord des associés | Entrée d'un tiers non souhaité |
| Préemption | Donne aux associés une priorité d'achat | Départ d'un associé |
| Inaliénabilité | Bloque les cessions pendant une durée fixée | Premières années d'activité |
| Exclusion | Oblige un associé à céder ses titres | Faute grave, cessation d'activité |
La clause d'agrément organise le contrôle de l'actionnariat, la clause d'exclusion règle les cas de rupture. S'y ajoute le vesting, mécanisme par lequel un fondateur n'acquiert définitivement ses actions qu'au fil du temps de présence. Ces règles figurent dans les statuts ou dans un pacte d'associés, document confidentiel qui les complète sans être publié.
5. BSPCE et intéressement des premiers salariés
Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) permettent d'attribuer à un salarié le droit d'acheter plus tard des actions à un prix fixé aujourd'hui. Si la valeur de la société progresse, l'écart constitue son gain. L'outil remplace une rémunération immédiate que la trésorerie ne permet pas.
L'éligibilité suppose des conditions cumulatives vérifiées à la date d'attribution (conditions applicables en 2026) : société non cotée ou de faible capitalisation, créée depuis moins de 15 ans, soumise à l'impôt sur les sociétés en France, et détenue pour partie par des personnes physiques. Une attribution hors de ces conditions perd son traitement fiscal favorable.
Un plan d'intéressement mal calibré se corrige rarement sans renégocier avec les bénéficiaires.
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6. Limites de la SAS et alternatives possibles
La SAS ne peut pas être cotée en bourse : une transformation en société anonyme (SA) s'impose avant toute introduction. Son président relève par ailleurs du régime général de la sécurité sociale, ce qui alourdit le coût des rémunérations par rapport au statut de travailleur indépendant du gérant majoritaire de SARL.
| Forme | Atout principal | Contrainte |
|---|---|---|
| SAS | Liberté statutaire, entrée d'investisseurs | Rédaction exigeante, coût social du président |
| SARL | Cadre légal fourni, gérant moins coûteux | Cessions encadrées, souplesse réduite |
| SA | Accès aux marchés financiers | Gouvernance imposée, formalisme élevé |
La SAS reste adaptée à un projet destiné à accueillir des investisseurs. Une activité familiale à deux associés, sans levée envisagée, tire parfois davantage du cadre préétabli de la SARL. SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants spécialisés, intervient sur ces arbitrages de structuration.
FAQ
Quel capital minimum pour créer une start-up en SAS ?
Aucun montant minimum n'est exigé, une SAS peut se constituer avec 1 € de capital. Un capital trop faible reste toutefois mal perçu par les banques et les futurs investisseurs. Le montant doit rester cohérent avec les besoins de trésorerie des premiers mois.
Les statuts suffisent-ils ou faut-il un pacte d'associés ?
Les statuts sont publics et s'imposent à tous. Le pacte d'associés reste confidentiel et permet de régler des engagements que les fondateurs ne souhaitent pas rendre publics, comme les conditions de sortie ou les engagements de non-concurrence. Les deux documents se rédigent ensemble, pour éviter toute contradiction.
Peut-on modifier les statuts d'une SAS après une levée de fonds ?
Oui, une modification statutaire reste possible à tout moment, dans les conditions de majorité prévues par les statuts. Après une levée, les investisseurs disposent souvent d'un droit de veto sur ces modifications. La marge de manœuvre des fondateurs se réduit donc à mesure que le capital s'ouvre.
Que se passe-t-il si un fondateur quitte la société sans clause prévue ?
Il conserve ses actions et les droits attachés, y compris son droit de vote. La société doit alors négocier un rachat, sans base contractuelle et souvent à un prix élevé. Une clause de vesting ou d'exclusion rédigée dès la création évite cette situation.
Faut-il un commissaire aux comptes dans une SAS ?
La nomination devient obligatoire au-delà de seuils de bilan, de chiffre d'affaires et d'effectif, ou lorsque la société en contrôle une autre. En deçà, elle reste facultative. Certains investisseurs l'exigent néanmoins par contrat au moment de leur entrée au capital.
Pour aller plus loin
Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées (Articles L227-1 à L227-20-1) - Légifrance
Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) - Bpifrance Création
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
