SPFPL : holding de professions libérales, régime et intérêt

Sommaire

SPFPL : définition et objet social exclusif

Les professions libérales réglementées concernées

Qui peut détenir le capital d'une SPFPL

Ce que change l'ordonnance du 8 février 2023

Régime fiscal : mère-fille et intégration fiscale

Points de vigilance avant de constituer une SPFPL

FAQ

Pour aller plus loin

SPFPL : définition et objet social exclusif

La société de participations financières de professions libérales, ou SPFPL, est une holding dont l'objet est la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral, les SEL, ainsi que de groupements de droit étranger ayant le même objet. Elle peut également participer à tout groupement de droit français ou étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession. Une société de participation de cette nature ne délivre donc aucune prestation libérale : elle détient des titres, elle n'exerce pas.

Cet objet reste borné. La SPFPL peut mener des activités accessoires, à deux conditions cumulatives : être en relation directe avec son objet et bénéficier exclusivement aux sociétés ou groupements dont elle détient des participations. La mise à disposition de locaux ou la gestion administrative des filiales entrent dans ce cadre.

Quatre formes sociales sont ouvertes : SARL, SA, SAS et société en commandite par actions. La SAS est donc possible, avec la souplesse statutaire qu'elle autorise, mais la SPFPL ne peut pas être cotée.

Choisir la forme sociale d'une société de participation engage la gouvernance et les règles de sortie des associés pour la durée du montage.
Pour cadrer ces arbitrages : avocat en droit des sociétés

Les professions libérales réglementées concernées

L'ordonnance de 2023 organise les professions libérales réglementées en trois familles : les professions de santé, les professions juridiques ou judiciaires, et les professions techniques et du cadre de vie. Cette classification commande les rapprochements possibles au capital d'une holding profession libérale.

Chaque profession conserve toutefois ses règles propres. L'inscription au tableau de l'ordre, le contrôle exercé par l'instance ordinale et l'obligation de déclarer les participations varient d'une profession à l'autre. Un montage validé pour un cabinet d'avocats n'est donc pas transposable tel quel à une officine ou à un cabinet d'expertise comptable.

Trois questions se posent avant toute constitution :

• l'ordre concerné admet-il la détention indirecte des titres de la SEL par une SPFPL ?
• une déclaration ou une autorisation préalable est-elle exigée ?
• quelles participations croisées la profession tolère-t-elle au capital ?

Qui peut détenir le capital d'une SPFPL

La règle centrale porte sur la majorité. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire d'une SPFPL, par des professionnels exerçant au sein de la société. Le pouvoir reste ainsi entre les mains de ceux qui exercent, car capital et droits de vote sont visés ensemble.

Le complément se répartit selon des catégories fermées.

Toute personne hors de ces catégories reste écartée du capital.

Vérifier la répartition du capital avant signature évite une régularisation imposée après coup par l'ordre professionnel.
Pour sécuriser la table de capitalisation : avocat en droit des sociétés

Ce que change l'ordonnance du 8 février 2023

La société de participations financières de professions libérales naît de la loi MURCEF n° 2001-1168 du 11 décembre 2001, puis se développe profession par profession, au fil de textes successifs. Il en résultait un empilement difficile à lire pour une direction juridique.

L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées reprend l'ensemble dans un texte unique, entré en vigueur le 1er septembre 2024. Son livre V est consacré aux SPFPL.

L'apport principal est de méthode : les règles d'objet, de forme sociale et de détention du capital sont désormais énoncées à un seul endroit, par famille de professions. Les statuts et pactes rédigés sous l'empire des textes antérieurs méritent une relecture, non parce que le régime aurait été bouleversé, mais parce que les renvois et le vocabulaire ont changé.

Régime fiscal : mère-fille et intégration fiscale

L'intérêt patrimonial d'une holding profession libérale tient à la circulation des résultats. Deux régimes du code général des impôts s'appliquent, sous conditions distinctes.

L'effet de levier découle de ce mécanisme. La SPFPL emprunte pour racheter les titres d'une SEL, puis rembourse l'emprunt avec les dividendes remontés, faiblement imposés grâce au régime mère-fille. C'est le schéma classique du rachat de parts entre associés ou de l'entrée d'un nouveau praticien.

Le financement du rachat de titres se prépare avec les clauses statutaires qui l'accompagnent, sous peine de blocage à la sortie.
Pour structurer l'opération : avocat en droit des sociétés

Points de vigilance avant de constituer une SPFPL

Le premier risque est capitalistique. Une répartition qui méconnaît la règle de majorité professionnelle fragilise le montage : l'ordre peut en exiger la régularisation et les décisions prises en assemblée deviennent contestables. Ce contrôle ne s'arrête pas à la constitution, car un décès, un départ ou une cession déplacent les équilibres.

Le deuxième tient au temps. Les délais de 10 ans pour un ancien associé et de 5 ans pour les ayants droit imposent un suivi calendaire, faute de quoi une détention licite devient irrégulière sans qu'aucune opération n'ait eu lieu.

Le troisième est déontologique. Aucun régime commun ne couvre toutes les professions : l'ordre compétent reste l'interlocuteur pour l'inscription, la déclaration des participations et les contrôles.

SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants spécialisés, diffuse ici une information générale, qui ne remplace pas l'analyse d'une situation particulière.

FAQ

Une SPFPL peut-elle exercer une activité libérale ?

Non. Son objet est la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral et la participation à des groupements ayant pour objet l'exercice de la même profession. Seules des activités accessoires en relation directe avec cet objet, destinées à ses filiales, sont admises.

Quelle forme sociale choisir pour une SPFPL ?

SARL, SA, SAS et société en commandite par actions sont ouvertes. La SAS offre la plus grande liberté statutaire pour organiser la gouvernance et les cessions. Aucune de ces formes ne permet une cotation de la SPFPL.

Un non-professionnel peut-il entrer au capital d'une SPFPL ?

Les catégories d'associés sont fermées. Au-delà de la majorité réservée aux professionnels exerçant, le complément revient à des personnes physiques exerçant la profession, d'anciens associés, leurs ayants droit, une autre SPFPL, des professionnels d'une profession de la même famille ou des ressortissants européens.

Quand l'ordonnance du 8 février 2023 est-elle applicable ?

L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 est entrée en vigueur le 1er septembre 2024. Son livre V traite des SPFPL. Les statuts rédigés auparavant gagnent à être relus au regard de ce texte unique.

Quel taux d'imposition s'applique aux dividendes remontés ?

Sous le régime mère-fille des articles 145 et 216 du CGI, les dividendes reçus sont exonérés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %. Il faut détenir au moins 5 % du capital et conserver les titres pendant 2 ans.

Pour aller plus loin

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées - Légifrance

Rapport au Président de la République relatif à l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 - Légifrance

Exercice en société des professions libérales réglementées : ordonnance du 8 février 2023 - economie.gouv.fr

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