Prorogation de la durée d'une société : délais, vote et formalités
Jullian Hoareau
- La prorogation de la durée d'une société est la décision des associés de repousser le terme fixé dans les statuts, sans dépasser 99 ans par période.
- Les associés doivent être consultés au moins 1 an avant la date d'expiration de la société.
- La décision se prend à l'unanimité, ou à la majorité prévue pour modifier les statuts si ceux-ci le permettent.
- Une fois votée, la prorogation impose une mise à jour des statuts, une annonce légale et une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
- Sans prorogation à l'échéance, la société est dissoute de plein droit ; une régularisation reste possible dans l'année qui suit, sur requête au président du tribunal judiciaire.
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Sommaire
Durée d'une société : ce que prévoit la loi
Consulter les associés au moins un an avant l'échéance
Majorité requise et décision de prorogation
Formalités après la décision : statuts, annonce, greffe
Durée expirée sans prorogation : conséquences et solutions
Durée d'une société : ce que prévoit la loi
Toute société a une durée limitée, inscrite dans ses statuts, qui ne peut pas dépasser 99 ans selon les règles du Code civil applicables aux sociétés. La prorogation de la durée d'une société permet de repousser ce terme avant qu'il ne soit atteint, par une décision des associés.
La durée est une mention obligatoire des statuts. Lorsque les fondateurs retiennent une durée courte, par exemple 30 ou 50 ans, le terme peut survenir pendant la vie active de l'entreprise.
L'article 1844-7 du Code civil range l'expiration du temps pour lequel la société a été constituée parmi les causes de fin de la société. La dissolution intervient alors de plein droit, c'est-à-dire par le seul effet de la loi, sans vote ni jugement.
| Question | Règle applicable |
|---|---|
| Où figure la durée ? | Dans les statuts, comme mention obligatoire |
| Quelle durée maximale ? | 99 ans |
| Que se passe-t-il au terme ? | La société prend fin de plein droit |
| Comment l'éviter ? | Par une prorogation votée avant l'échéance |
| Quand consulter les associés ? | Au moins 1 an avant l'expiration |
L'extrait Kbis indique la date de fin de la personne morale, ce qui permet de vérifier l'échéance rapidement.
Consulter les associés au moins un an avant l'échéance
La loi oblige la société à consulter ses associés au moins 1 an avant la date d'expiration, afin qu'ils décident si elle doit être prorogée. Cette règle figure à l'article 1844-6 du Code civil. Pour un terme au 30 juin 2030, la consultation doit intervenir au plus tard le 30 juin 2029.
La consultation, organisée par le dirigeant, prend la forme prévue par les statuts : assemblée générale, consultation écrite ou acte signé par tous les associés.
À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal judiciaire, sur requête (procédure engagée sans débat avec la partie adverse), la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.
Le calendrier se découpe en 4 étapes :
- Vérification : relever la date de fin dans les statuts et sur l'extrait Kbis.
- Préparation : rédiger le rapport du dirigeant et le projet de résolution modifiant la clause de durée.
- Consultation : réunir ou consulter les associés au plus tard 1 an avant le terme.
- Exécution : accomplir les formalités dès l'adoption de la décision.
Anticiper l'échéance statutaire suppose de connaître la date exacte, la forme de consultation et les règles de vote propres à vos statuts.
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Majorité requise et décision de prorogation
Par principe, la prorogation est décidée à l'unanimité des associés, sauf si les statuts prévoient la majorité exigée pour leur modification.
Ainsi, lorsque les statuts sont muets, un seul associé peut empêcher la prorogation. La clause sur la durée et celle sur les décisions collectives doivent donc être lues avant toute convocation.
Prorogation de la durée de la société selon la forme sociale
| Forme sociale | Organe qui décide | Règle de vote |
|---|---|---|
| SARL | Assemblée des associés, en formation extraordinaire | Unanimité, ou majorité de modification des statuts si les statuts le prévoient |
| SAS | Collectivité des associés | Conditions fixées par les statuts |
| SA | Assemblée générale extraordinaire | Unanimité, ou majorité de modification des statuts si les statuts le prévoient |
| SCI et sociétés civiles | Associés | Unanimité, sauf clause statutaire contraire |
La résolution fixe la nouvelle durée, en ajoutant des années au terme initial ou en fixant une durée à compter de la décision, dans la limite de 99 ans par période.
Formalités après la décision : statuts, annonce, greffe
La prorogation modifie les statuts et doit être rendue publique pour être opposable aux tiers. Les formalités suivent un ordre précis :
- Procès-verbal : la décision des associés est consignée dans un acte signé.
- Statuts mis à jour : la clause de durée est réécrite et un exemplaire certifié conforme est établi.
- Annonce légale : un avis est publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège.
- Dépôt du dossier : la demande d'inscription modificative au RCS est déposée sur le guichet unique des formalités d'entreprises, géré par l'INPI.
- Nouvel extrait Kbis : il mentionne la nouvelle date de fin de la personne morale.
Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, le registre affiche l'ancienne date.
Une prorogation votée mais mal publiée laisse subsister un doute sur la durée de la société auprès des tiers.
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Durée expirée sans prorogation : conséquences et solutions
Une société dont le terme est atteint sans prorogation est dissoute de plein droit et entre en liquidation. Sa personnalité morale (son existence juridique propre) ne subsiste que pour vendre les actifs, payer les dettes et répartir le solde entre les associés.
L'activité continue souvent sans interruption. Or la loi ne répute réguliers les actes accomplis avant la prorogation que si la société est prorogée : sans régularisation, leur validité peut être discutée.
Dans l'année qui suit la date d'expiration, tout associé peut saisir sur requête le président du tribunal judiciaire. Celui-ci peut constater l'intention des associés de proroger et autoriser une régularisation judiciaire par consultation dans un délai de 3 mois, le cas échéant via un mandataire de justice.
Les solutions dépendent du moment où l'oubli est découvert :
- Avant le terme : prorogation ordinaire, votée selon les statuts.
- Dans l'année suivant le terme : régularisation sur requête, à condition d'établir l'intention des associés de proroger.
- Au-delà de ce délai : la société suit la voie de la liquidation ; poursuivre l'activité suppose de créer une nouvelle structure et de lui transférer les actifs.
FAQ
Quelle est la durée maximale d'une société ?
La durée d'une société ne peut pas dépasser 99 ans. Elle est fixée dans les statuts et figure sur l'extrait Kbis. Les associés peuvent la prolonger par une décision de prorogation.
Peut-on proroger une société après l'expiration de sa durée ?
Oui, mais uniquement par la voie judiciaire et dans l'année qui suit l'expiration. Un associé saisit sur requête le président du tribunal judiciaire, qui peut autoriser une consultation de régularisation dans un délai de 3 mois.
Qui doit organiser la consultation des associés ?
Le dirigeant de la société organise la consultation, au moins 1 an avant le terme. S'il ne le fait pas, tout associé peut demander au tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de la provoquer.
Un associé peut-il bloquer la prorogation ?
Oui, lorsque les statuts n'ont pas prévu de règle de majorité, car l'unanimité s'applique alors. Si les statuts renvoient à la majorité de modification des statuts, un associé minoritaire ne peut pas bloquer seul la décision.
Combien de fois une société peut-elle être prorogée ?
La loi ne limite pas le nombre de prorogations. Chaque nouvelle période reste plafonnée à 99 ans et doit faire l'objet d'une décision des associés suivie des formalités de publicité.
Pour aller plus loin
Article 1844-6 - Code civil - Légifrance
Article 1844-7 - Code civil - Légifrance
Code civil, Titre IX : De la société (Articles 1832 à 1873) - Légifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
