Transformer une auto-entreprise en société : apport, cession ou transfert

Sommaire

Pourquoi passer de la micro-entreprise à une société ?

EURL, SASU ou SARL : choisir la forme de société

Apporter son entreprise au capital d'une société nouvelle

Céder son fonds à la société ou transférer son patrimoine

Fiscalité de l'opération : plus-values et droits d'enregistrement

Contrats, salariés et clients : ce qui se transfère

Formalités : création de la société et fin de l'entreprise individuelle

FAQ

Pour aller plus loin

Pourquoi passer de la micro-entreprise à une société ?

Le passage en société répond le plus souvent à un plafond atteint ou à un besoin de structuration. Le régime micro s'applique jusqu'à 83 600 € de chiffre d'affaires pour les services et 203 100 € pour la vente de marchandises (montants applicables de 2026 à 2028). Au-delà, l'entrepreneur bascule de toute façon dans un régime réel, ce qui réduit l'intérêt de rester en nom propre.

D'autres motifs jouent avant ce seuil. Les cotisations du micro-entrepreneur sont calculées sur le chiffre d'affaires, sans déduction des charges : 21,2 % pour les services commerciaux et artisanaux et 25,6 % pour les professions libérales non réglementées (taux applicables en 2026). Lorsque les frais réels deviennent élevés, ce calcul forfaitaire pèse sur la rentabilité. De plus, une société permet d'accueillir des associés, de lever des fonds ou de séparer plus nettement le patrimoine personnel.

Transformer une auto-entreprise en société : les déclencheurs fréquents

• Seuil micro dépassé ou proche de l'être.
• Charges élevées non déductibles au régime micro.
• Entrée d'un associé ou d'un investisseur.
• Exigence d'un client grand compte qui préfère contracter avec une société.

Le choix du moment et de la méthode de passage en société conditionne le coût fiscal de l'opération.
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EURL, SASU ou SARL : choisir la forme de société

La forme sociale détermine le statut social du dirigeant et la souplesse de fonctionnement. L'EURL et la SASU sont des sociétés à associé unique ; la SARL et la SAS accueillent plusieurs associés.

Le gérant majoritaire relève du régime des indépendants, ce qui limite le coût des cotisations. Le président de SASU cotise au régime général, avec une protection plus complète mais plus coûteuse. En revanche, la SASU offre une liberté de rédaction des statuts utile si une levée de fonds est envisagée.

Apporter son entreprise au capital d'une société nouvelle

L'apport consiste à transférer l'entreprise individuelle à la société en échange de parts ou d'actions. Selon Bpifrance Création, c'est l'une des 2 voies classiques, l'entreprise individuelle ne pouvant pas être transformée directement en société.

Concrètement, l'entrepreneur apporte son fonds de commerce, sa clientèle ou son matériel. Il s'agit d'un apport en nature, c'est-à-dire d'un bien autre que de l'argent. Ces biens doivent être évalués, car leur valeur fixe le montant du capital et le nombre de titres reçus.

Cette évaluation peut nécessiter un commissaire aux apports, professionnel indépendant chargé de vérifier la valeur des biens apportés. Son intervention peut être obligatoire selon la valeur des apports et la part du capital qu'ils représentent.

L'apport présente un avantage fiscal : sous conditions, la plus-value constatée n'est pas imposée immédiatement (voir la section fiscalité). Toutefois, l'entrepreneur ne perçoit aucune somme : il reçoit des titres.

L'évaluation des apports en nature engage la responsabilité de l'associé et mérite une analyse juridique préalable.
Consulter un avocat d'affaires pour sécuriser votre apport

Céder son fonds à la société ou transférer son patrimoine

La cession du fonds est la seconde voie classique : l'entrepreneur vend son fonds à la société créée simultanément. Il perçoit un prix, ou détient une créance sur la société si celle-ci paie en plusieurs fois. Cette option convient lorsque l'entrepreneur souhaite récupérer une somme, mais elle suppose que la société dispose d'un financement.

Une troisième voie existe depuis la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 en faveur de l'activité professionnelle indépendante, qui a instauré le statut unique de l'entrepreneur individuel. Elle permet le transfert universel du patrimoine professionnel (articles L. 526-27 et suivants du code de commerce). L'ensemble des biens, droits et obligations professionnels est alors transmis en bloc à la société, sans les céder un par un.

Fiscalité de l'opération : plus-values et droits d'enregistrement

La fiscalité dépend de la voie choisie. Lorsque les biens transférés ont pris de la valeur, l'opération fait apparaître une plus-value, c'est-à-dire la différence entre leur valeur actuelle et leur valeur d'origine.

En cas d'apport, l'article 151 octies du CGI prévoit un report d'imposition de cette plus-value. Les conditions sont précises : l'apporteur est une personne physique, il apporte une entreprise individuelle ou une branche complète d'activité, et la société bénéficiaire relève d'un régime réel. La plus-value sera imposée plus tard, notamment lors de la vente des titres.

Les droits d'enregistrement, taxe perçue sur la mutation des biens, peuvent aussi être évités. L'article 810, III du CGI prévoit leur enregistrement gratuit lorsque l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres reçus en contrepartie de l'apport.

En revanche, la cession du fonds rend en principe la plus-value imposable l'année de la vente et donne lieu à des droits d'enregistrement.

Le report de plus-value repose sur des conditions strictes dont le non-respect entraîne une imposition immédiate.
Faire vérifier votre opération par un avocat fiscaliste

Contrats, salariés et clients : ce qui se transfère

Les contrats ne suivent pas automatiquement la société. Bpifrance Création recommande d'examiner chaque contrat (clients, fournisseurs, bail, assurances) pour savoir s'il est transférable.

• Contrats clients et fournisseurs : beaucoup sont conclus en considération de la personne, dits intuitu personae ; leur transfert exige alors l'accord du cocontractant.
• Bail commercial : la clause de cession du bail peut imposer l'accord du bailleur.
• Assurances : les contrats sont souvent à renégocier au nom de la société.
• Salariés : le code du travail prévoit le maintien des contrats de travail en cours lors du transfert de l'entreprise.

Ainsi, un client qui refuse le transfert peut mettre fin à la relation. Pour cette raison, informer les partenaires avant l'opération limite le risque de perte de contrats.

Formalités : création de la société et fin de l'entreprise individuelle

L'opération suit 2 temps : créer la société, puis clore l'entreprise individuelle.

1. Rédiger les statuts et constater les apports ou signer l'acte de cession.
2. Immatriculer la société, qui reçoit un nouveau numéro Siren.
3. Déclarer la cessation de l'activité de micro-entrepreneur.
4. Mettre à jour factures, comptes bancaires, contrats et sites commerciaux.

Le changement de Siren a des effets pratiques : chaque client doit enregistrer le nouveau fournisseur. Par conséquent, coordonner les dates de création et de cessation évite une période d'activité sans structure.

La coordination des formalités et des transferts de contrats conditionne la continuité de l'activité.
Être accompagné par un avocat pour votre passage en société

FAQ

Peut-on transformer directement une auto-entreprise en société ?

Non, une entreprise individuelle ne se transforme pas directement en société. Il faut créer une société nouvelle, lui transférer l'activité par apport, cession ou transfert de patrimoine, puis mettre fin à l'entreprise individuelle.

Le commissaire aux apports est-il toujours obligatoire ?

Non, son intervention dépend de la valeur des apports en nature et de la part du capital qu'ils représentent. Il évalue les biens apportés de manière indépendante.

L'apport de l'entreprise est-il imposé immédiatement ?

Pas nécessairement : l'article 151 octies du CGI permet un report d'imposition de la plus-value. L'apporteur doit être une personne physique et la société relever d'un régime réel.

Les clients suivent-ils automatiquement la nouvelle société ?

Non, les contrats conclus en considération de la personne exigent l'accord du client. Chaque contrat doit être examiné avant l'opération.

La société garde-t-elle le numéro Siren de la micro-entreprise ?

Non, la société reçoit un nouveau numéro Siren. Les factures, comptes bancaires et contrats doivent être mis à jour.

Pour aller plus loin

Transformation d'une entreprise individuelle en société - Bpifrance Création

Comment changer de régime de micro-entrepreneur (auto-entrepreneur) ? - Bpifrance Création

Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel, articles L526-27 à L526-31 du Code de commerce - Légifrance

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