SASU registres obligatoires : décisions, mouvements de titres et risques

Sommaire

1. Quels registres une SASU doit-elle tenir ?

2. Le registre des décisions de l'associé unique

3. Le registre des mouvements de titres et la propriété des actions

4. Les registres liés aux salariés dès la première embauche

5. Format papier ou électronique : règles de tenue et de conservation

6. Registre absent ou mal tenu : quelles sanctions pour la SASU ?

7. Sécuriser ses registres lors d'une cession ou d'un contrôle

FAQ

Pour aller plus loin

Une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) ne compte qu'un associé, mais elle doit garder une trace écrite de ses décisions. Les registres obligatoires d'une SASU sont au nombre de 2 dès l'immatriculation : le registre des décisions de l'associé unique et le registre des mouvements de titres. Le registre unique du personnel s'y ajoute à la première embauche. Ces documents restent au siège et servent de preuve lors d'une cession, d'un litige ou d'un contrôle.

1. Quels registres une SASU doit-elle tenir ?

Une SASU tient 2 registres liés à sa forme de société par actions, puis des registres sociaux dès qu'elle emploie un salarié. Les dispositions du code de commerce consacrées aux SAS imposent de consigner les décisions de l'associé unique, tandis que la propriété des actions se suit par inscription en compte. Bpifrance Création détaille ces obligations selon la forme sociale et l'effectif.

SASU : registres obligatoires en un tableau

Le registre des bénéficiaires effectifs n'entre pas dans cette liste : il s'agit d'une déclaration transmise au greffe, et non d'un registre tenu au siège.

2. Le registre des décisions de l'associé unique

Le registre des décisions réunit les procès-verbaux de chaque décision que la loi ou les statuts réservent à l'associé unique. Un procès-verbal est le compte rendu écrit, daté et signé d'une décision.

Les décisions à consigner sont principalement :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ;
- les modifications des statuts, comme le changement d'objet ou une variation du capital ;
- la nomination ou la révocation du président ;
- la dissolution de la société.

Lorsque l'associé unique est aussi président, il signe seul. Le formalisme demeure pourtant : une décision non consignée existe, mais la société peine à la prouver face à une banque, un acquéreur ou l'administration.

Lorsque la SASU conclut une convention avec son dirigeant, le code de commerce prévoit qu'elle soit simplement mentionnée au registre des décisions.

L'approbation des comptes et les modifications statutaires appellent des procès-verbaux rédigés avec précision dès la création de la société.
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3. Le registre des mouvements de titres et la propriété des actions

Dans une SASU, la propriété des actions se prouve par leur inscription au compte de leur titulaire, tenu par la société. Les actions d'une société non cotée n'ont pas de certificat papier : elles sont représentées par une écriture en compte. La société tient donc 2 supports :
1. les comptes individuels d'actionnaires, qui indiquent le nombre et la catégorie d'actions de chaque titulaire ;
2. le registre des mouvements de titres, qui retrace chaque opération dans l'ordre chronologique.

Chaque cession s'inscrit sur la base d'un ordre de mouvement de titres, document signé par le cédant qui demande le transfert des actions. Le transfert de propriété résulte de cette inscription : avant elle, l'acquéreur ne peut pas opposer sa qualité d'actionnaire à la société ni aux tiers.

4. Les registres liés aux salariés dès la première embauche

La première embauche crée des obligations prévues par le code du travail, distinctes du droit des sociétés. Le registre unique du personnel s'ouvre dans chaque établissement qui emploie au moins 1 salarié. Il recense les salariés dans l'ordre des embauches, avec notamment :
- l'identité, la nationalité et la date de naissance ;
- l'emploi, la qualification et le type de contrat ;
- les dates d'entrée et de sortie.

Les stagiaires figurent dans une partie distincte. En revanche, le président non salarié n'y est pas inscrit, car le mandat social n'est pas un contrat de travail.

Le document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP) devient aussi obligatoire. Ce n'est pas un registre, mais un inventaire écrit des risques auxquels les salariés sont exposés.

La première embauche ajoute un volet social aux obligations de tenue de la société, à intégrer dès le recrutement.
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5. Format papier ou électronique : règles de tenue et de conservation

Une SASU peut tenir ses registres sur papier ou sous forme électronique, à condition d'en garantir l'intégrité. Le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 organise la dématérialisation des registres des sociétés et de leurs procès-verbaux.

Dans les 2 cas, le registre doit pouvoir être présenté sans délai à un acquéreur ou à un contrôleur. Le format électronique facilite l'accès à distance, notamment lorsque l'associé unique est une société holding. Toutefois, un simple fichier PDF sur un disque partagé ne remplit pas ces conditions, faute de signature et de datation fiables.

6. Registre absent ou mal tenu : quelles sanctions pour la SASU ?

Un registre absent ou mal tenu expose la SASU à 3 types de conséquences :
- probatoires : une décision non consignée est difficile à opposer à un tiers ;
- juridiques : une décision prise sans respecter les formes légales ou statutaires peut faire l'objet d'une action en nullité, c'est-à-dire une demande d'annulation devant le juge ;
- pénales : l'absence de registre unique du personnel est sanctionnée par une amende prévue par le code du travail.

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé cette nullité. Depuis le 1er octobre 2025, elle n'est plus automatique : le juge vérifie notamment le grief, c'est-à-dire le préjudice du demandeur, l'influence de l'irrégularité sur la décision et le caractère non excessif des conséquences pour la société. L'action se prescrit désormais par 2 ans, contre 3 ans auparavant.

Cette réforme réduit le risque d'annulation, mais ne dispense pas de tenir les registres obligatoires de la SASU : sans procès-verbal, la société doit prouver autrement la date et le contenu de ses décisions.

Une décision dont la trace écrite manque peut souvent être régularisée avant qu'un tiers ne la conteste.
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7. Sécuriser ses registres lors d'une cession ou d'un contrôle

Lors d'une cession d'actions, l'acquéreur examine les registres pour vérifier la propriété des titres et la validité des décisions passées. Cet audit, appelé due diligence, conduit souvent à exiger une régularisation préalable ou une garantie d'actif et de passif élargie, c'est-à-dire un engagement du cédant d'indemniser les dettes antérieures non révélées.

Avant une opération ou un contrôle, le président peut procéder en 4 étapes :
1. rapprocher le registre des décisions des comptes approuvés chaque année ;
2. vérifier que chaque mouvement de titres correspond à un ordre signé ;
3. confronter le registre unique du personnel aux entrées et sorties réelles ;
4. ratifier, par une décision datée du jour, les décisions passées non formalisées.

Lors d'un contrôle de l'inspection du travail ou de l'Urssaf, le registre unique du personnel figure parmi les premiers documents demandés. Cette revue peut être confiée à un avocat, par exemple via SWIM LEGAL, plateforme d'avocats d'affaires indépendants.

FAQ

Une SASU sans salarié doit-elle tenir un registre du personnel ?

Non. Le registre unique du personnel n'est obligatoire qu'à partir de la première embauche. Le président non salarié n'y figure pas, car son mandat social n'est pas un contrat de travail.

Le président peut-il signer seul les procès-verbaux d'une SASU ?

Oui, lorsqu'il est aussi l'associé unique. Si l'associé unique est une société, son représentant légal signe pour elle.

Peut-on passer d'un registre papier à un registre électronique ?

Oui. Le décret du 31 octobre 2019 autorise la tenue électronique des registres des sociétés. La solution retenue doit garantir la signature, la datation et l'intégrité de chaque procès-verbal.

Que faire si des décisions anciennes n'ont jamais été consignées ?

L'associé unique peut les ratifier par une nouvelle décision qui les constate. Cette décision porte la date du jour où elle est prise, jamais une date antérieure.

Le registre des mouvements de titres est-il utile si l'associé reste unique ?

Oui. Il prouve la détention des actions depuis la création. Il devient décisif dès qu'une cession, une augmentation de capital ou un nantissement intervient.

Pour aller plus loin

Registres obligatoires - Bpifrance Création

Décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres des sociétés - Légifrance

Des sociétés par actions simplifiées, articles L227-1 à L227-20-1 du Code de commerce - Légifrance

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