Nombre d'actions dans les statuts de SASU : comment le fixer

Sommaire

Action de SASU : ce que représente chaque titre

Ce que la loi impose sur le nombre d'actions

Valeur nominale et capital : le calcul à faire

Pourquoi un nombre élevé d'actions facilite les opérations futures

Rédiger la clause des statuts sur les actions

Modifier le nombre d'actions après l'immatriculation

Erreurs fréquentes lors de la fixation du nombre d'actions

FAQ

Pour aller plus loin

Lors de la création d'une SASU, le fondateur fixe le capital social et le découpe en actions. Le nombre d'actions dans les statuts de SASU paraît secondaire tant que la société n'a qu'un associé. Il devient décisif dès qu'un investisseur, un associé minoritaire ou un salarié doit entrer au capital. Un découpage trop grossier empêche de céder 7,5 % ou 3 % du capital sans opération préalable.

Action de SASU : ce que représente chaque titre

Une action est un titre de propriété qui représente une fraction du capital social. Elle confère à son titulaire des droits financiers, comme le droit aux dividendes et au boni de liquidation, ainsi que des droits politiques, comme le droit de vote aux décisions.

Dans une SASU, l'associé unique détient toutes les actions. Le nombre de titres n'a donc aucun effet sur son pouvoir : il détient 100 % du capital et des droits de vote.

Les actions de SAS sont des titres financiers inscrits en compte, c'est-à-dire enregistrés dans un registre des mouvements de titres tenu par la société.

Le nombre d'actions détermine donc la plus petite fraction de capital qui peut changer de main. Avec 100 actions, cette fraction est de 1 %. Avec 10 000 actions, elle descend à 0,01 %.

Ce que la loi impose sur le nombre d'actions

Le code de commerce n'impose aux SAS aucun nombre minimal ni maximal d'actions et aucune valeur nominale minimale. Une SASU peut ainsi être constituée avec 1 seule action.

Le capital social de la SAS est fixé librement par les statuts. Un capital de 1 € est juridiquement admis, même s'il fragilise la crédibilité de la société auprès des banques et des fournisseurs.

Les contraintes portent sur la libération du capital, c'est-à-dire le versement effectif des apports :

• Apports en numéraire (somme d'argent) : la moitié au moins est versée à la constitution, le solde dans un délai de 5 ans.
• Apports en nature (bien, fonds de commerce, matériel) : ils sont libérés intégralement à la constitution et leur évaluation peut nécessiter l'intervention d'un commissaire aux apports.
• Apports en industrie (travail, savoir-faire) : ils donnent droit à des actions, mais ne concourent pas à la formation du capital.

Le calibrage du capital et des actions conditionne les opérations futures de la société et mérite d'être vérifié avant le dépôt des statuts.
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Valeur nominale et capital : le calcul à faire

La valeur nominale est la valeur de chaque action fixée dans les statuts. Elle ne correspond pas à la valeur réelle de la société.

Le calcul repose sur une équation unique : capital social = nombre d'actions × valeur nominale.

Une valeur nominale ronde (1 €, 0,10 € ou 0,01 €) simplifie les calculs lors des augmentations de capital. Une valeur nominale qui produit des décimales infinies, comme un capital de 1 000 € divisé en 3 actions, rend le découpage impossible.

Pourquoi un nombre élevé d'actions facilite les opérations futures

Un nombre élevé d'actions offre de la souplesse pour trois catégories d'opérations.

1. L'entrée d'un investisseur. Avec 100 actions, une prise de participation de 7,5 % est impossible sans fractionner un titre. Avec 10 000 actions, elle correspond à un nombre entier d'actions nouvelles à émettre.

2. Les cessions partielles. Un découpage fin permet d'ajuster précisément la part minoritaire cédée à un associé opérationnel.

3. L'intéressement des salariés. Les attributions gratuites d'actions et les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, réservés à certaines sociétés) portent souvent sur des fractions de capital inférieures à 1 %. Sans un nombre suffisant d'actions, ces dispositifs deviennent impraticables.

Ce choix n'a aucun coût à la création et évite une modification statutaire ultérieure.

Préparer dès la constitution l'arrivée d'investisseurs ou de salariés au capital suppose des statuts adaptés à ces opérations.
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Rédiger la clause des statuts sur les actions

La clause « Capital social » des statuts contient quatre informations :

• le montant du capital social ;
• le nombre d'actions émises ;
• la valeur nominale de chaque action ;
• l'état de libération des actions (totale ou partielle).

Exemple de rédaction : « Le capital social est fixé à la somme de 1 000 euros. Il est divisé en 10 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées à l'associé unique en rémunération de son apport en numéraire. »

Une clause distincte décrit les apports : leur nature, leur montant et l'identité de l'apporteur. En cas de libération partielle, les statuts précisent le montant restant à verser.

Une clause d'agrément peut aussi soumettre l'entrée d'un second associé à une autorisation.

Modifier le nombre d'actions après l'immatriculation

Lorsque le nombre d'actions se révèle insuffisant, deux techniques permettent de le modifier.

La division de la valeur nominale, aussi appelée split, augmente le nombre d'actions sans changer le capital. Un capital de 1 000 € divisé en 100 actions de 10 € devient, par exemple, 10 000 actions de 0,10 €. L'associé unique conserve 100 % du capital. Le regroupement d'actions produit l'effet inverse.

La procédure suit plusieurs étapes :

1. Décision de l'associé unique, consignée dans un registre des décisions.
2. Mise à jour de la clause statutaire sur le capital.
3. Publication d'un avis dans un journal d'annonces légales.
4. Dépôt du dossier de modification auprès du guichet unique des formalités d'entreprises.
5. Mise à jour du registre des mouvements de titres.

L'opération est simple dans une SASU, faute de majorité à réunir, mais elle génère des frais de formalités et un délai à anticiper avant une levée de fonds.

Une division d'actions ou une augmentation de capital mal préparée peut retarder une opération de financement.
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Erreurs fréquentes lors de la fixation du nombre d'actions

• Retenir 1 seule action : le découpage est légal, mais il bloque toute cession partielle sans modification préalable des statuts.
• Choisir une valeur nominale qui produit des décimales : un capital non divisible par le nombre d'actions crée une incohérence dans les statuts.
• Confondre valeur nominale et valeur réelle : un investisseur paie le prix de l'action selon la valorisation de la société, pas sa valeur nominale. L'écart constitue une prime d'émission.
• Oublier la cohérence avec l'attestation de dépôt des fonds : le capital libéré doit correspondre aux sommes effectivement déposées.

Un nombre d'actions dans les statuts de SASU fixé entre 1 000 et 10 000 titres, avec une valeur nominale ronde, couvre la plupart des besoins d'une société en croissance. Le choix final dépend toutefois du projet de financement et du calendrier d'ouverture du capital.

FAQ

Combien d'actions faut-il prévoir dans une SASU ?

La loi n'impose aucun nombre. Un découpage entre 1 000 et 10 000 actions permet de céder ou d'attribuer des fractions inférieures à 1 % du capital.

Une SASU peut-elle avoir une seule action ?

Oui, une SASU peut être constituée avec 1 seule action. Ce découpage empêche toutefois toute cession partielle sans division préalable de la valeur nominale.

Quelle valeur nominale choisir pour les actions d'une SASU ?

Aucune valeur minimale n'est imposée. Une valeur ronde, comme 1 € ou 0,10 €, simplifie les calculs lors des augmentations de capital et des cessions.

Le nombre d'actions change-t-il les pouvoirs de l'associé unique ?

Non. L'associé unique détient 100 % du capital et des droits de vote, quel que soit le nombre d'actions. Le découpage n'a d'effet qu'à l'arrivée d'un nouvel associé.

Comment augmenter le nombre d'actions d'une SASU existante ?

L'associé unique décide une division de la valeur nominale et modifie les statuts. La décision donne lieu à une annonce légale et à un dépôt auprès du guichet unique.

Pour aller plus loin

SASU : société par actions simplifiée unipersonnelle - Bpifrance Création

Code de commerce, articles L228-7 à L228-29-7-4 : des actions - Légifrance

Les points de vigilance lors de la rédaction des statuts - Bpifrance Création

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