SARL : augmentation du capital social, majorités et étapes
Jullian Hoareau
- L'augmentation du capital social d'une SARL se décide en assemblée générale extraordinaire ; dans une EURL, l'associé unique décide seul.
- Dans une SARL constituée après le 4 août 2005, la décision exige un quorum d'1/4 des parts sur première convocation et une majorité des 2/3 des parts des associés présents ou représentés.
- L'élévation de la valeur nominale des parts impose l'unanimité ; l'incorporation de réserves se vote à la majorité des parts composant le capital.
- En numéraire, chaque part nouvelle est libérée d'au moins 1/4 à la souscription, et les fonds sont déposés dans les 8 jours de leur réception.
- Un avis est publié dans le mois de la décision, puis le dossier est déposé au guichet unique pour l'inscription au RCS.
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Sommaire
Augmentation du capital social : objectifs pour une SARL
Les quatre modes d'augmentation du capital
Quelle majorité en assemblée générale extraordinaire ?
Droit préférentiel et agrément des nouveaux associés
Libération des parts et dépôt des fonds
Apports en nature et commissaire aux apports
Calendrier, annonce légale et formalités au greffe
Augmentation du capital social : objectifs pour une SARL
L'augmentation du capital social d'une SARL permet de financer la croissance, d'accueillir un investisseur ou de renforcer les fonds propres. Le capital social correspond au montant des apports faits par les associés et inscrits dans les statuts. L'augmenter modifie donc les statuts, ce qui explique le formalisme de l'opération.
Pour un gérant de TPE ou de start-up, trois motifs reviennent le plus souvent :
- Financer un projet : les apports en numéraire apportent une trésorerie nouvelle, sans remboursement à prévoir.
- Faire entrer un associé : l'investisseur reçoit des parts nouvelles en contrepartie de son apport.
- Améliorer la présentation du bilan : des capitaux propres plus élevés rassurent les banques et les fournisseurs.
Le choix du motif conditionne ensuite le mode d'augmentation retenu, la majorité à réunir et les formalités à accomplir.
Les quatre modes d'augmentation du capital
Une SARL peut augmenter son capital de 4 façons, qui n'ont ni les mêmes effets financiers ni les mêmes contraintes de procédure.
| Mode | Ressource nouvelle | Effet sur les parts |
|---|---|---|
| Apport en numéraire (somme d'argent) | Oui | Création de parts nouvelles |
| Compensation avec un compte courant d'associé | Non, la dette devient du capital | Création de parts nouvelles |
| Apport en nature (bien ayant une valeur pécuniaire) | Oui, sous forme d'actif | Création de parts nouvelles |
| Incorporation de réserves, bénéfices ou primes | Non | Hausse du nombre de parts ou de leur valeur nominale |
La compensation avec un compte courant d'associé consiste à transformer en capital une somme que l'associé a prêtée à la société. Elle est traitée comme un apport en numéraire. L'incorporation de réserves, à l'inverse, ne fait entrer aucun argent : elle déplace un montant déjà présent dans les capitaux propres vers le poste capital.
Le choix du mode d'apport détermine la majorité, les contrôles et le calendrier de l'opération.
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Quelle majorité en assemblée générale extraordinaire ?
La majorité requise dépend de la date de constitution de la SARL et du mode d'augmentation choisi. L'assemblée générale extraordinaire est la réunion des associés compétente pour modifier les statuts.
| Situation | Quorum | Majorité |
|---|---|---|
| SARL constituée avant le 4 août 2005 | Aucun | 3/4 des parts sociales |
| SARL constituée après le 4 août 2005 | 1/4 des parts (1re convocation), 1/5 (2e convocation) | 2/3 des parts des associés présents ou représentés |
| Élévation de la valeur nominale des parts | Sans objet | Unanimité |
| Incorporation de réserves ou de bénéfices | Sans objet | Majorité des parts composant le capital |
Le quorum désigne la part minimale du capital qui doit être présente ou représentée pour que l'assemblée puisse délibérer. L'unanimité exigée pour l'élévation de la valeur nominale s'explique simplement : chaque associé doit alors verser un complément sur ses propres parts, ce qui ne peut lui être imposé.
Dans une EURL, l'associé unique décide seul et consigne sa décision dans un registre des décisions unilatérales. À titre de comparaison, dans une SAS, les conditions de majorité sont fixées par les statuts, comme le prévoit l'article L227-9 du code de commerce.
Droit préférentiel et agrément des nouveaux associés
Dans une SARL, le droit préférentiel de souscription n'existe que si les statuts le prévoient. Ce droit permet à chaque associé de souscrire en priorité les parts nouvelles, à proportion de sa participation, afin de ne pas voir sa part du capital diminuer.
Lorsque les statuts le prévoient, la décision d'augmentation peut le supprimer au profit de personnes désignées, par exemple un investisseur. Cette suppression doit figurer dans la décision elle-même.
L'entrée d'un tiers peut en outre être soumise à l'agrément prévu par la loi ou les statuts. L'agrément est l'accord des associés sur la personne du nouvel entrant. Il est donc prudent de traiter dans la même assemblée :
- Le principe et le montant de l'augmentation.
- La suppression éventuelle du droit préférentiel de souscription.
- L'agrément du ou des nouveaux associés.
Une EURL qui accueille un nouvel associé devient une SARL pluripersonnelle, sans création d'une nouvelle personne morale.
L'entrée d'un investisseur suppose de coordonner droits des associés, agrément et rédaction des résolutions.
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Libération des parts et dépôt des fonds
Avant toute augmentation en numéraire, le capital initial doit avoir été intégralement libéré, c'est-à-dire effectivement versé à la société. Cette condition se vérifie avant de convoquer l'assemblée.
Les parts nouvelles sont ensuite libérées d'au moins 1/4 de leur valeur nominale lors de la souscription. Le solde est versé dans un délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive, sur appel du gérant.
Les fonds reçus sont déposés à la banque ou chez un notaire dans les 8 jours de leur réception. Le dépositaire délivre un certificat du dépositaire, pièce indispensable au dossier de formalités. Ces règles sont détaillées par la fiche Augmenter le capital social de la société d'Entreprendre Service-Public.
L'opération repose sur 2 décisions successives : la première fixe le principe et les modalités, la seconde constate la réalisation de l'augmentation dans les 6 mois suivant le premier dépôt des fonds.
Apports en nature et commissaire aux apports
Un apport en nature impose en principe l'intervention d'un commissaire aux apports, professionnel chargé d'évaluer le bien apporté. Il est nommé à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. Son rapport est déposé au greffe au moins 8 jours avant l'assemblée.
En SARL, les associés peuvent s'en dispenser lorsque 2 conditions sont réunies :
- aucun bien apporté n'a une valeur supérieure à 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital.
Cette dispense a une contrepartie. Sans commissaire, le gérant et les apporteurs sont solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports. Une surévaluation d'un fonds de commerce ou d'un matériel peut donc engager leur patrimoine.
La valorisation d'un apport en nature engage la responsabilité du gérant et des apporteurs.
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Calendrier, annonce légale et formalités au greffe
L'opération devient opposable aux tiers après son inscription au RCS et son insertion au BODACC. Opposable signifie que les créanciers et partenaires doivent en tenir compte.
Le calendrier type s'organise ainsi :
- Assemblée générale extraordinaire : décision de principe et modalités.
- Souscription et dépôt des fonds dans les 8 jours de leur réception.
- Décision constatant la réalisation, dans les 6 mois du premier dépôt.
- Annonce légale dans le mois de la décision : date, organe décisionnaire, nouveau capital, article des statuts modifié.
- Dépôt au guichet unique : procès-verbaux, statuts mis à jour certifiés conformes, attestation de parution, certificat du dépositaire et rapport du commissaire aux apports le cas échéant.
Un apport en nature doit aussi être enregistré au service des impôts des entreprises dans le mois, formalité gratuite. Les augmentations en numéraire ou par incorporation de réserves en sont dispensées. Les frais de greffe et d'annonce suivent le barème en vigueur au jour du dépôt.
FAQ
Quelle majorité faut-il pour augmenter le capital d'une SARL ?
Pour une SARL constituée après le 4 août 2005, la décision exige les 2/3 des parts des associés présents ou représentés. Avant cette date, la majorité est de 3/4 des parts sociales, sans quorum.
Un gérant peut-il décider seul d'une augmentation de capital ?
Non, la décision relève des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Seul l'associé unique d'une EURL décide seul.
Le droit préférentiel de souscription s'applique-t-il en SARL ?
Seulement si les statuts le prévoient. Il peut alors être supprimé par la décision d'augmentation au profit de personnes désignées.
Combien de temps pour libérer les parts nouvelles ?
Au moins 1/4 de la valeur nominale est versé à la souscription. Le solde doit l'être dans les 5 ans suivant la date où l'augmentation est devenue définitive.
Un apport en nature nécessite-t-il toujours un commissaire aux apports ?
Non, la SARL peut s'en dispenser si aucun bien ne dépasse 30 000 € et si le total des apports en nature n'excède pas la moitié du capital. Le gérant et les apporteurs restent alors responsables de la valeur retenue pendant 5 ans.
Pour aller plus loin
Procédure d'augmentation de capital dans les SARL - Bpifrance Création
Augmenter le capital social de la société - Entreprendre Service-Public
Article L223-33 - Code de commerce - Légifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
