Reprise d'entreprise en difficulté : le guide pratique pour réussir le rachat en 2026

Sommaire

Qu'est-ce qu'une entreprise en difficulté ?

Pourquoi envisager le rachat d'une entreprise en difficulté

Les procédures juridiques encadrant la reprise

Étapes clés pour réussir la reprise

Évaluer les risques financiers avant le rachat

Négociation et offre de reprise : bonnes pratiques

Sécuriser l'opération avec les bons partenaires juridiques

Reprise d'entreprise : passez à l'action

FAQ

Pour aller plus loin

Qu'est-ce qu'une entreprise en difficulté ?

La reprise d'entreprise en difficulté suppose d'abord de comprendre ce que recouvre cette notion en droit français. Une entreprise est qualifiée « en difficulté » lorsqu'elle se trouve en cessation des paiements : elle ne peut plus régler ses dettes exigibles avec sa trésorerie disponible. Cette situation déclenche l'ouverture de procédures collectives devant le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire.

Le Code de commerce (Livre VI) distingue plusieurs stades de difficulté. En amont de la cessation des paiements, des dispositifs préventifs existent : le mandat ad hoc et la conciliation. Ces procédures confidentielles visent à négocier un accord amiable avec les créanciers avant que la situation ne se dégrade davantage.

Lorsque la cessation des paiements est constatée, le tribunal ouvre une procédure de redressement judiciaire si le rétablissement de l'entreprise paraît possible, ou de liquidation judiciaire si la poursuite de l'activité est manifestement impossible. La sauvegarde, quant à elle, intervient avant la cessation des paiements, à l'initiative du dirigeant qui anticipe des difficultés insurmontables.

En 2024, les tribunaux de commerce français ont ouvert environ 65 000 procédures collectives, un chiffre en hausse de 18 % par rapport à 2022 selon les données de la Banque de France. Cette augmentation s'explique en partie par la fin des dispositifs de soutien post-Covid et par la hausse des coûts de financement. Pour un repreneur, chaque type de procédure offre un cadre d'acquisition distinct, avec des règles spécifiques en matière de prix, de périmètre et d'obligations sociales.

Pourquoi envisager le rachat d'une entreprise en difficulté

Racheter une entreprise en difficulté présente des avantages économiques concrets par rapport à une acquisition classique. Le premier est le prix d'acquisition, généralement inférieur à la valeur de marché des actifs repris. En liquidation judiciaire, les actifs sont cédés à leur valeur de réalisation, souvent décotée de 30 % à 70 % selon le secteur et l'urgence de la cession.

Le repreneur bénéficie également d'un périmètre de reprise sélectif. Contrairement à une acquisition de titres, la reprise en procédure collective porte sur un plan de cession : le repreneur choisit les actifs, les contrats et les salariés qu'il souhaite intégrer. Les dettes antérieures restent, en principe, à la charge de la procédure collective. Ce mécanisme protège le repreneur contre le passif historique de l'entreprise cédée.

Par ailleurs, reprendre une entreprise existante permet d'accéder immédiatement à un fonds de commerce opérationnel : clientèle, savoir-faire, équipements, autorisations administratives. Le temps de démarrage est considérablement réduit par rapport à une création ex nihilo.

En revanche, ces avantages s'accompagnent de contraintes. Le tribunal impose des engagements en matière de maintien de l'emploi, généralement sur une durée de 2 ans. Le non-respect de ces engagements peut entraîner la résolution du plan de cession. Le repreneur doit donc calibrer son offre en intégrant la masse salariale comme variable structurante.

Structurer une offre de reprise exige une analyse juridique rigoureuse du périmètre de cession et des obligations associées.
Trouvez un avocat spécialisé en reprise d'entreprise

Les procédures juridiques encadrant la reprise

La sauvegarde et le redressement judiciaire

En sauvegarde, le dirigeant reste aux commandes de l'entreprise. Un administrateur judiciaire est nommé pour l'assister ou le surveiller. La reprise par un tiers n'intervient que si un plan de cession est envisagé, ce qui reste rare en sauvegarde (moins de 5 % des cas selon la Conférence générale des juges consulaires).

En redressement judiciaire, la situation est différente. Le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise si le plan de continuation proposé par le dirigeant est jugé insuffisant. La période d'observation dure en principe 6 mois, renouvelable une fois. C'est pendant cette période que le repreneur potentiel prépare et dépose son offre.

La liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire constitue le cadre le plus fréquent pour les reprises. Le liquidateur est chargé de céder les actifs au meilleur prix. Deux modalités existent :

• La cession d'entreprise (ou cession globale) : le tribunal examine les offres de reprise portant sur un ensemble cohérent d'actifs permettant la poursuite de l'activité.
• La cession d'actifs isolés : les biens sont vendus séparément, sans obligation de maintien d'activité.

Le repreneur doit déposer son offre auprès du liquidateur judiciaire ou de l'administrateur judiciaire selon la procédure. L'offre est ensuite examinée par le tribunal, qui retient celle qui garantit le mieux le maintien de l'emploi, le prix de cession et la pérennité de l'activité. Le jugement de cession est susceptible d'appel dans un délai de 10 jours.

Étapes clés pour réussir la reprise

La reprise d'une entreprise en difficulté suit un processus séquencé que le repreneur doit maîtriser pour éviter les écueils.

1. Identifier la cible

Les annonces de cession sont publiées au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et sur les sites spécialisés des tribunaux de commerce. Les administrateurs et liquidateurs judiciaires diffusent également les dossiers auprès de repreneurs potentiels identifiés.

2. Accéder à l'information

Le repreneur signe un accord de confidentialité (NDA) pour accéder à la data room contenant les documents financiers, sociaux et juridiques de l'entreprise. Cette phase d'audit est déterminante.

3. Réaliser l'audit de reprise

L'audit couvre 4 dimensions :

• Financière : analyse du chiffre d'affaires, de la rentabilité, de l'endettement résiduel et des engagements hors bilan.
• Juridique : vérification des contrats en cours, des litiges pendants, des baux commerciaux et des droits de propriété intellectuelle.
• Sociale : examen des contrats de travail, des accords collectifs, des contentieux prud'homaux et des obligations de reclassement.
• Environnementale : identification des risques de pollution, des obligations de dépollution et des autorisations ICPE (Installations classées pour la protection de l'environnement).

4. Déposer l'offre de reprise

L'offre doit contenir les éléments exigés par l'article L. 642-2 du Code de commerce : périmètre des actifs repris, prix proposé, nombre de salariés maintenus, prévisions d'activité et garanties financières.

5. Obtenir le jugement de cession

Le tribunal statue après audition des parties. Le jugement de cession transfère la propriété des actifs au repreneur et purge les dettes antérieures liées au périmètre cédé.

La réussite d'une reprise repose sur la qualité de l'audit préalable et la solidité juridique de l'offre déposée au tribunal.
Faites-vous accompagner par un avocat en reprise d'entreprise

Évaluer les risques financiers avant le rachat

L'attractivité du prix de cession ne doit pas masquer les risques financiers propres à la reprise d'entreprise en difficulté. Plusieurs postes de risque méritent une analyse approfondie.

Le passif social représente souvent le premier poste de coût caché. Le repreneur qui s'engage à maintenir 80 % des effectifs doit intégrer les charges salariales, les indemnités de licenciement pour les postes non repris (à la charge de la procédure) et les éventuels contentieux prud'homaux en cours.

Les engagements hors bilan constituent un second risque. Cautions personnelles du dirigeant cédant, garanties données à des tiers, contrats de crédit-bail : ces éléments doivent être identifiés lors de l'audit pour éviter toute mauvaise surprise post-cession.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) est fréquemment sous-estimé. Une entreprise en difficulté a souvent épuisé ses stocks, perdu des fournisseurs clés ou accumulé des retards de livraison. Le repreneur doit prévoir un financement de relance couvrant 3 à 6 mois d'exploitation.

Les risques environnementaux peuvent engendrer des coûts considérables. En cas de pollution avérée sur un site industriel, le repreneur peut être tenu responsable de la dépollution si le jugement de cession n'exclut pas explicitement cette obligation. Le coût moyen de dépollution d'un site industriel en France est estimé entre 200 000 € et plusieurs millions d'euros selon l'ADEME.

Enfin, le risque de résolution du plan de cession existe si le repreneur ne respecte pas ses engagements (prix, emploi, investissements). Le tribunal peut alors prononcer la résolution, ce qui entraîne la restitution des actifs à la procédure collective.

Négociation et offre de reprise : bonnes pratiques

La négociation dans le cadre d'une procédure collective diffère radicalement d'une acquisition classique. Le repreneur ne négocie pas directement avec le dirigeant de l'entreprise cédée, mais avec l'administrateur judiciaire ou le liquidateur, sous le contrôle du tribunal.

Structurer une offre compétitive

L'offre de reprise doit se distinguer sur 3 critères que le tribunal évalue :

1. Le prix de cession : il doit être réaliste au regard de la valeur des actifs et du contexte de marché. Un prix trop bas sera écarté ; un prix trop élevé fragilise le plan de financement du repreneur.
2. Le maintien de l'emploi : le tribunal privilégie les offres qui préservent le plus grand nombre de postes. Chaque poste supprimé doit être justifié par un motif économique crédible.
3. La pérennité du projet : le repreneur doit démontrer sa capacité financière (fonds propres, lignes de crédit) et sa compétence sectorielle pour assurer la continuité de l'activité.

Anticiper la concurrence entre offres

Plusieurs repreneurs peuvent déposer des offres concurrentes. Le tribunal organise alors une audience de mise en concurrence. Le repreneur doit prévoir une marge de surenchère et préparer des arguments différenciants sur l'emploi et le projet industriel.

Sécuriser le financement

Les banques financent rarement une reprise en procédure collective sans garanties solides. Le repreneur doit mobiliser des fonds propres significatifs (en général 30 % à 50 % du prix de cession) et compléter par du financement bancaire ou des aides publiques (prêts BPI France, aides régionales à la reprise).

L'offre de reprise est un document juridique engageant. Sa rédaction conditionne l'issue de la procédure devant le tribunal.
Consultez un avocat spécialisé en reprise d'entreprise

Sécuriser l'opération avec les bons partenaires juridiques

La complexité d'une reprise en procédure collective impose de s'entourer de professionnels expérimentés. Chaque intervenant joue un rôle distinct dans la sécurisation de l'opération.

L'avocat spécialisé en droit des entreprises en difficulté est le pivot de l'équipe de reprise. Il rédige l'offre, négocie avec les organes de la procédure, représente le repreneur devant le tribunal et vérifie la conformité juridique de chaque étape. Son intervention est indispensable dès la phase d'audit.

L'expert-comptable réalise l'audit financier, valide le business plan de reprise et évalue le BFR nécessaire au redémarrage. Il intervient également dans la structuration fiscale de l'opération.

Le commissaire aux comptes peut être sollicité pour certifier les comptes historiques de l'entreprise cédée, lorsque ceux-ci sont disponibles et exploitables.

Le choix de ces partenaires ne doit pas être improvisé. Un avocat généraliste ne dispose pas nécessairement de l'expertise procédurale requise pour intervenir devant le tribunal de commerce dans le cadre d'un plan de cession. La maîtrise des délais, des formes et des stratégies de mise en concurrence constitue un avantage décisif.

Reprise d'entreprise : passez à l'action

La reprise d'entreprise en difficulté représente une opportunité d'acquisition à des conditions financières avantageuses, à condition de maîtriser le cadre juridique et de mesurer précisément les risques. Le processus exige rigueur, rapidité et expertise.

Les délais sont courts : en liquidation judiciaire, le tribunal peut statuer sur les offres en quelques semaines. Le repreneur qui n'a pas préparé son dossier en amont perd un avantage décisif face à des concurrents mieux organisés.

Trois principes guident une reprise réussie :

• Anticiper : identifier les cibles avant l'ouverture de la procédure, via une veille active sur le BODACC et les réseaux professionnels.
• Auditer : ne jamais déposer une offre sans avoir réalisé un audit complet du périmètre de cession.
• S'entourer : mobiliser un avocat spécialisé, un expert-comptable et un financeur dès les premières étapes du projet.

Le cadre légal français offre des mécanismes de protection efficaces pour le repreneur (purge du passif, choix des contrats, sélection des salariés). Ces mécanismes ne produisent leurs effets que s'ils sont correctement activés dans l'offre de reprise et validés par le tribunal.

Chaque reprise est un cas particulier. Un accompagnement juridique adapté permet de transformer une opportunité en acquisition sécurisée.
Trouvez votre avocat en reprise d'entreprise sur Swim Legal

FAQ

Peut-on reprendre une entreprise en difficulté sans passer par le tribunal ?

Non, dès lors qu'une procédure collective est ouverte (redressement ou liquidation judiciaire), la cession est obligatoirement soumise au contrôle du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire. Le repreneur dépose une offre formelle, examinée en audience. En dehors des procédures collectives, un rachat amiable reste possible si l'entreprise n'est pas encore en cessation des paiements.

Le repreneur est-il responsable des dettes de l'entreprise reprise ?

En principe, non. Le jugement de cession purge les dettes antérieures à l'ouverture de la procédure. Le repreneur n'est tenu que du prix de cession et des engagements figurant dans son offre (maintien de l'emploi, investissements). Des exceptions existent toutefois, notamment en matière de dettes fiscales privilégiées ou d'obligations environnementales.

Combien de temps dure une procédure de reprise en liquidation judiciaire ?

Le délai varie selon la complexité du dossier. En pratique, entre l'ouverture de la liquidation et le jugement de cession, il faut compter 2 à 4 mois. La phase d'audit et de préparation de l'offre représente l'essentiel de ce délai. Le repreneur a intérêt à anticiper en préparant son dossier dès l'annonce de la procédure.

Quelles aides publiques existent pour financer une reprise d'entreprise en difficulté ?

BPI France propose des prêts de reprise pouvant atteindre 400 000 € sans garantie personnelle. Certaines régions offrent des subventions ou des avances remboursables pour les reprises créatrices d'emploi. Le dispositif NACRE (Nouvel Accompagnement pour la Création et la Reprise d'Entreprise) peut également accompagner les repreneurs éligibles avec un prêt à taux zéro jusqu'à 10 000 €.

Un ancien dirigeant peut-il racheter sa propre entreprise en difficulté ?

L'article L. 642-3 du Code de commerce interdit au dirigeant de droit ou de fait de l'entreprise en difficulté de se porter candidat à la reprise, directement ou par personne interposée. Cette interdiction s'étend aux parents et alliés jusqu'au 2e degré. Le tribunal peut toutefois autoriser la cession à un proche dans des cas exceptionnels, sur avis du ministère public.

Pour aller plus loin

Code de commerce - Livre VI : Des difficultés des entreprises - Légifrance

[Transmettre-Reprendre une
entreprise : une opportunité d’avenir](https://www.cci-paris-idf.fr/sites/default/files/2025-11/AG 271125 Rapport transmission-reprise adopté.pdf)

Défaillances d’entreprises - 2025-12 - Banque de France

SWIM LEGAL est une alternative au cabinet d’avocats traditionnel pour les besoins juridiques des entreprises. Incubé par le Barreau de Paris, SWIM a reçu le Prix de l’Innovation pour sa solution permettant à toute entreprise, quelle que soit sa taille ou sa localisation, d’accéder rapidement via la plateforme à des avocats d’affaires expérimentés. Les entreprises peuvent déposer leur besoin — qu’il s’agisse d’un dossier, d’une consultation ou d’un renfort temporaire — de manière confidentielle et recevoir des propositions d’avocats pour répondre rapidement à leur demande.