PV de dissolution de SASU : mentions, rédaction, formalités

Sommaire

1. Quand l'associé unique décide la dissolution anticipée

2. Rôle du PV de dissolution dans la procédure

3. Mentions obligatoires du procès-verbal de dissolution

4. Nomination du liquidateur et étendue de sa mission

5. Publication de l'avis de dissolution au support d'annonces

6. Dépôt du dossier sur le guichet unique INPI

7. Erreurs fréquentes qui bloquent la radiation

FAQ

Pour aller plus loin

Fermer une SASU commence par un seul document : le procès-verbal de dissolution. Ce PV formalise la décision de l'associé unique, désigne le liquidateur et fixe le cadre de la liquidation. Une erreur de rédaction suffit à provoquer un rejet au guichet unique de l'INPI et à rallonger la procédure de plusieurs mois. Ce guide détaille chaque mention à inscrire, l'ordre des formalités à respecter et les erreurs à éviter pour mener la dissolution de SASU jusqu'à la radiation.

1. Quand l'associé unique décide la dissolution anticipée

La dissolution anticipée d'une SASU résulte d'une décision unilatérale de l'associé unique. Contrairement à une société pluripersonnelle, aucune assemblée générale n'est requise. L'associé unique prend seul la décision et la consigne dans un procès-verbal écrit.

Plusieurs situations conduisent à cette décision : cessation d'activité volontaire, réorientation professionnelle, restructuration d'un groupe de sociétés ou absence de viabilité économique. Quelle que soit la raison, le mécanisme juridique reste identique. L'associé unique acte la dissolution par écrit, et la société entre en liquidation dès cet instant, conformément à l'article L237-2 du Code de commerce.

À partir de cette date, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation ». La personnalité morale de la SASU subsiste toutefois pour les besoins de la liquidation, jusqu'à sa clôture. En d'autres termes, la société continue d'exister juridiquement le temps de régler ses dettes, encaisser ses créances et répartir l'éventuel boni de liquidation.

2. Rôle du PV de dissolution dans la procédure

Le PV de dissolution constitue la pièce maîtresse du dossier de fermeture. Sans ce document, aucune formalité ultérieure ne peut aboutir : ni la publication de l'avis de dissolution, ni le dépôt au guichet unique, ni la radiation.

Ce procès-verbal remplit 3 fonctions précises :

1. Preuve de la décision : il atteste que l'associé unique a expressément décidé la dissolution anticipée de la SASU.
2. Cadre de la liquidation : il désigne le liquidateur, fixe le siège de liquidation et définit la mission, la durée et les prérogatives du liquidateur.
3. Pièce justificative obligatoire : il fait partie des documents exigés par le guichet unique de l'INPI pour enregistrer la dissolution.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de sa publication au registre du commerce et des sociétés. Le PV déclenche donc une chaîne de formalités dont chaque maillon dépend du précédent.

Un PV de dissolution incomplet bloque l'ensemble de la procédure de radiation. Un avocat spécialisé peut sécuriser la rédaction dès le départ.
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3. Mentions obligatoires du procès-verbal de dissolution

Le PV de dissolution d'une SASU doit comporter un ensemble de mentions précises. L'omission d'une seule d'entre elles expose au rejet du dossier.

Chaque mention répond à une exigence de forme. La décision de dissolution doit être expresse : une formulation ambiguë ou implicite sera rejetée. L'adresse du liquidateur doit être complète, car elle détermine le siège de la liquidation et conditionne la compétence du support d'annonces légales.

Précisions sur la formulation

Le PV doit distinguer clairement la décision de dissolution (prise par l'associé unique) de la nomination du liquidateur (qui peut être l'associé unique lui-même ou un tiers). Lorsque l'associé unique se désigne liquidateur, il cumule les 2 qualités, mais le PV doit mentionner séparément chaque décision.

4. Nomination du liquidateur et étendue de sa mission

La nomination du liquidateur est une composante essentielle du PV. Le liquidateur est la personne chargée de réaliser l'actif, régler le passif et procéder à la clôture de la liquidation.

Qui peut être liquidateur ?

Dans une SASU, l'associé unique se désigne fréquemment lui-même comme liquidateur. Il peut aussi nommer un tiers : expert-comptable, avocat ou toute personne physique de son choix.

Contenu de la nomination

Le PV doit préciser :

• L'identité complète du liquidateur (nom, prénom, adresse)
• L'acceptation expresse de sa mission, matérialisée par sa signature
• La durée du mandat : celui-ci ne peut excéder 3 ans, prorogeable sur justification
• Les prérogatives : pouvoir de représenter la société, de vendre les actifs, de payer les créanciers, de signer les actes nécessaires à la liquidation

La nomination du liquidateur met fin aux fonctions du président de la SASU. Ce point doit figurer explicitement dans le PV.

La responsabilité du liquidateur est engagée sur l'ensemble des opérations de liquidation. Un accompagnement juridique permet de cadrer précisément le périmètre de sa mission.
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5. Publication de l'avis de dissolution au support d'annonces

L'acte de nomination du liquidateur doit être publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social. Cette publication doit intervenir dans le délai d'1 mois suivant la décision de dissolution.

Contenu de l'avis

L'avis de dissolution reprend les informations essentielles du PV :

• Dénomination sociale suivie de « société en liquidation »
• Forme juridique (SASU)
• Montant du capital social
• Adresse du siège social
• Numéro d'immatriculation au RCS
• Identité du liquidateur et adresse du siège de liquidation

Pourquoi cette publication est déterminante

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'après publication au registre du commerce et des sociétés. Or, l'attestation de parution de l'annonce légale fait partie des pièces exigées pour le dépôt au guichet unique. Sans cette attestation, le dossier est incomplet et sera rejeté.

6. Dépôt du dossier sur le guichet unique INPI

Depuis 2023, la formalité de dissolution se déclare exclusivement en ligne sur le guichet unique de l'INPI. Le dépôt papier n'est plus recevable.

Pièces du dossier

Le dossier comprend :

• Le PV de dissolution signé
• L'attestation de parution de l'annonce légale
• La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur (sauf lorsque le liquidateur est le président de la SASU)

Déroulement du dépôt

L'associé unique (ou le liquidateur) crée un compte sur le guichet unique, sélectionne la formalité de dissolution et téléverse les pièces justificatives. Le guichet unique transmet ensuite le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent pour inscription modificative au RCS.

Un dossier incomplet ou comportant des incohérences entre le PV et l'annonce légale sera rejeté. Le rejet impose de corriger les documents et de redéposer, ce qui allonge la procédure.

Un avocat spécialisé vérifie la cohérence du dossier avant dépôt et réduit le risque de rejet.
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7. Erreurs fréquentes qui bloquent la radiation

Plusieurs erreurs reviennent régulièrement dans les dossiers de dissolution de SASU et provoquent des rejets au guichet unique.

• Absence de décision expresse : le PV mentionne la volonté de « cesser l'activité » sans prononcer formellement la dissolution anticipée. Le greffe rejette le dossier.
• Adresse incomplète du liquidateur : une adresse partielle empêche de fixer le siège de liquidation et rend l'annonce légale non conforme.
• Oubli de l'acceptation du liquidateur : le liquidateur doit signer le PV pour attester qu'il accepte sa mission. Sans cette signature, la nomination est inopposable.
• Incohérence entre le PV et l'annonce légale : une différence de date, de dénomination ou d'adresse entre les 2 documents entraîne un rejet systématique.
• Dépassement du délai de publication : l'annonce légale doit paraître dans le mois suivant la décision. Un retard fragilise la validité de la formalité.
• Omission de la mention « société en liquidation » : dès la dissolution, la dénomination sociale doit intégrer cette mention sur tous les documents émis par la société.

Après la clôture de la liquidation, le liquidateur dispose d'1 mois à compter de la publication de la clôture pour accomplir la formalité de radiation sur le guichet unique. Un retard à ce stade prolonge inutilement l'existence juridique de la société.

FAQ

L'associé unique peut-il se nommer lui-même liquidateur dans le PV de dissolution ?

Oui. Dans une SASU, l'associé unique se désigne fréquemment liquidateur. Le PV doit néanmoins mentionner séparément la décision de dissolution et la nomination du liquidateur, même si les 2 concernent la même personne. Le liquidateur doit signer le PV pour accepter sa mission.

Combien de temps dure le mandat du liquidateur ?

Le mandat du liquidateur ne peut excéder 3 ans. Il est prorogeable sur justification. Au-delà de ce délai, une nouvelle décision de prorogation doit être formalisée par l'associé unique.

Que se passe-t-il si le PV de dissolution est incomplet ?

Le guichet unique de l'INPI rejette le dossier. L'associé unique doit alors corriger le PV, republier éventuellement l'annonce légale si les informations ont changé, et redéposer l'ensemble. Ce processus rallonge la procédure de plusieurs semaines.

La déclaration de non-condamnation est-elle toujours nécessaire ?

Non. Lorsque le liquidateur est le président de la SASU, cette déclaration n'est pas exigée. En revanche, si un tiers est nommé liquidateur, il doit fournir une déclaration de non-condamnation et de filiation.

La société existe-t-elle encore après la dissolution ?

Oui. La personnalité morale de la SASU subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La société peut donc continuer à encaisser des créances, régler des dettes et accomplir les actes nécessaires à sa liquidation. Elle disparaît définitivement après la radiation au RCS.

Pour aller plus loin

Section 1 : Dispositions générales (Articles L237-1 à L237-13) - Légifrance

Causes de dissolution d'une entreprise - Service-Public Entreprendre

Fermer une société (dissolution, radiation) - INPI

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