SASU et décès de l'associé unique : continuité, héritiers et direction

Sommaire

Ce que prévoit la loi au décès de l'associé unique

Sort des actions : héritiers, indivision et agrément

Président décédé : gérer la vacance de direction

Mandataire ad hoc et décisions urgentes de gestion

Options des héritiers : poursuivre, céder ou dissoudre

Clauses statutaires et précautions à prévoir de son vivant

FAQ

Pour aller plus loin

Ce que prévoit la loi au décès de l'associé unique

Lorsque l'associé unique et président d'une SASU décède, la question immédiate porte moins sur la survie de la société que sur sa direction. Le décès de l'associé unique de SASU n'entraîne pas la dissolution : la société est une personne morale, c'est-à-dire une entité juridique distincte de son fondateur, qui conserve son patrimoine, ses contrats et ses salariés.

La SASU relève des articles L. 227-1 et suivants du code de commerce. Ses actions sont des biens du défunt : elles entrent dans sa succession et sont transmises à ses héritiers.

Toutefois, les contrats conclus intuitu personae, c'est-à-dire en considération de la personne du dirigeant, ou contenant une clause de changement de contrôle doivent être relus rapidement, car le cocontractant peut disposer d'un droit de résiliation.

Le décès de l'associé unique révèle la qualité des statuts et de l'organisation juridique retenue à la création de la société.
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Sort des actions : héritiers, indivision et agrément

Un héritier unique devient seul propriétaire des actions et nouvel associé unique de la SASU. En présence de plusieurs héritiers, les actions tombent en indivision : chaque héritier détient une quote-part de l'ensemble, sans propriété exclusive sur une action déterminée.

Les copropriétaires sont représentés auprès de la société par un mandataire unique, choisi parmi eux ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, ce mandataire est désigné par le juge à la demande du copropriétaire le plus diligent.

• Héritier unique : il devient associé unique et nomme seul le nouveau président.
• Plusieurs héritiers d'accord : ils désignent un mandataire commun qui vote en leur nom.
• Plusieurs héritiers en désaccord : le juge désigne le mandataire unique.
• Conjoint usufruitier et enfants nus-propriétaires : les statuts peuvent répartir le droit de vote entre eux.

La clause d'agrément soumet l'entrée d'un nouvel associé à l'accord de la société. En SASU, elle a peu de portée au moment du décès, car aucun autre associé ne peut statuer. Elle retrouve son utilité après le partage : si plusieurs héritiers deviennent associés, la SASU devient une SAS pluripersonnelle et la clause encadre les cessions ultérieures.

Président décédé : gérer la vacance de direction

Le président est le représentant légal de la SAS : le code de commerce l'investit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société envers les tiers. Son décès met fin à son mandat, et aucun texte ne désigne de remplaçant automatique.

Plus personne ne peut alors signer un contrat, valider un paiement ou représenter la société en justice, sauf si les statuts l'ont prévu.

La nomination du nouveau président relève de l'héritier ou du mandataire unique des indivisaires. Or les héritiers ne décident pas toujours vite : option successorale en cours, désaccord familial ou héritier mineur. Le changement de président fait ensuite l'objet d'une déclaration modificative au registre du commerce et des sociétés.

La continuité de la direction repose sur des règles de représentation fixées dans les statuts avant tout événement imprévu.
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Mandataire ad hoc et décisions urgentes de gestion

Quand la nomination d'un président tarde, 2 outils judiciaires évitent l'arrêt de l'activité. Le code civil permet au juge de désigner un mandataire successoral chargé d'administrer provisoirement la succession, notamment en cas d'inertie, de mésentente ou d'opposition d'intérêts entre héritiers. Selon sa mission, il peut exercer les droits attachés aux actions.

En droit des sociétés, le président du tribunal de commerce peut désigner un mandataire ad hoc, chargé d'une mission ponctuelle, ou un administrateur provisoire, qui gère temporairement la société lorsque son fonctionnement normal est devenu impossible. La demande émane d'un héritier ou de toute personne justifiant d'un intérêt.

Pendant cette période, 4 sujets appellent une décision rapide :
1. Le paiement des salaires et les déclarations sociales.
2. Les échéances fiscales, dont la TVA.
3. L'exécution des contrats et des commandes en cours.
4. L'information des banques, assureurs, clients et fournisseurs.

Options des héritiers : poursuivre, céder ou dissoudre

Chaque héritier exerce d'abord son option successorale : accepter purement et simplement, accepter à concurrence de l'actif net, ou renoncer. L'acceptation à concurrence de l'actif net limite le paiement des dettes du défunt à la valeur des biens reçus. Les dettes de la SASU, elles, restent à la charge de la société.

En revanche, si le défunt s'était porté caution d'un prêt de la société, cet engagement est transmis aux héritiers pour les dettes nées avant le décès. L'inventaire des garanties signées par le dirigeant conditionne donc l'option.

Une fois l'option exercée, 3 voies s'ouvrent :
- Poursuivre : nommer un président, héritier ou tiers, en conservant la SASU ou en passant à une SAS à plusieurs associés.
- Céder : vendre les actions à un repreneur, un salarié ou un investisseur ; une société dont l'activité a été maintenue se cède plus facilement.
- Dissoudre : décider la dissolution anticipée, puis la liquidation amiable, qui consiste à vendre les actifs, payer les dettes et partager le solde.

Le choix entre poursuite, cession et dissolution engage la forme sociale, la gouvernance et la fiscalité de l'opération.
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Clauses statutaires et précautions à prévoir de son vivant

La durée de la vacance dépend surtout de décisions prises avant le décès. Les statuts d'une SAS laissent une large liberté d'organisation pour anticiper la disparition de l'associé unique.

• Nommer un directeur général doté du pouvoir de représentation, avec un mandat qui survit à celui du président.
• Prévoir une procédure de remplacement : président intérimaire et délai de nomination.
• Organiser la représentation des héritiers : désignation du mandataire unique et répartition du vote entre usufruitier et nu-propriétaire.
• Adapter la clause d'agrément aux transmissions successorales.

Le code civil permet aussi le mandat à effet posthume : l'associé désigne de son vivant, par acte notarié, une personne chargée d'administrer tout ou partie de sa succession, dont les actions de sa société, pour un intérêt sérieux et légitime. Enfin, un dossier regroupant statuts à jour, contrats, garanties signées et coordonnées de l'expert-comptable réduit le temps de reprise par les héritiers.

FAQ

La SASU est-elle dissoute au décès de son associé unique ?

Non. La société conserve sa personnalité juridique, ses contrats et ses salariés. Les actions du défunt entrent dans sa succession et sont transmises à ses héritiers.

Qui dirige la SASU après le décès du président ?

Le mandat du président prend fin au décès. Si les statuts prévoient un directeur général, celui-ci représente la société selon ses pouvoirs. À défaut, les héritiers doivent nommer un nouveau président.

Que se passe-t-il si les héritiers ne s'entendent pas ?

Les actions sont indivises et les héritiers doivent désigner un mandataire unique. En cas de désaccord, le juge le désigne. Il peut aussi nommer un mandataire successoral pour administrer la succession.

Les héritiers doivent-ils payer les dettes de la SASU ?

Non, les dettes de la société restent à sa charge. En revanche, une caution donnée par le défunt pour un prêt de la SASU est transmise aux héritiers pour les dettes nées avant le décès.

Un héritier peut-il vendre les actions reçues après le décès de l'associé unique de SASU ?

Oui. Tant que les actions restent indivises, leur vente requiert en principe l'accord de tous les indivisaires. Après le partage, une clause d'agrément peut soumettre la cession à l'accord de la société.

Pour aller plus loin

Article 1870 du Code civil - Légifrance

Du mandataire successoral désigné en justice (Articles 813-1 à 814-1) - Légifrance

Des sociétés par actions simplifiées (Articles L227-1 à L227-20-1) - Légifrance

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