Acte de nomination du gérant d'EURL : modèle et mentions obligatoires

Sommaire

1. Qui nomme le gérant dans une EURL

2. Nomination dans les statuts ou par acte séparé

3. Mentions obligatoires de l'acte de nomination

4. Modèle commenté de décision de l'associé unique

5. Formalités après la nomination : publicité et greffe

6. Erreurs qui font rejeter la formalité

FAQ

Pour aller plus loin

1. Qui nomme le gérant dans une EURL

Chercher un modèle d'acte de nomination du gérant d'EURL suppose d'abord de savoir qui décide. Dans une EURL, l'associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à la collectivité des associés. L'article L223-18 du code de commerce prévoit que les gérants sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur. Deux règles encadrent ce choix. D'une part, la gérance est nécessairement exercée par une personne physique : une société ne peut pas diriger une EURL. D'autre part, le gérant peut être choisi en dehors des associés, donc l'associé unique peut confier la direction à un tiers. L'article L223-31 ajoute que l'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs : la décision lui appartient, et elle est répertoriée dans un registre.

2. Nomination dans les statuts ou par acte séparé

La loi ouvre deux voies : nommer le gérant dans les statuts à la constitution, ou le nommer par acte séparé en cours de vie sociale. La différence n'est pas seulement formelle. Lorsque le nom du gérant figure dans les statuts, tout changement impose une modification statutaire. Lorsqu'il résulte d'une décision séparée, une nouvelle décision de l'associé unique suffit, sans toucher aux statuts.

Le choix entre statuts et acte séparé conditionne le coût de chaque changement de dirigeant.
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3. Mentions obligatoires de l'acte de nomination

Un acte de nomination du gérant d'EURL doit permettre de vérifier trois points sans document complémentaire : qui décide, qui est nommé, à partir de quand. La check-list ci-dessous reprend les rubriques attendues par un greffe.

La rémunération et l'étendue des pouvoirs ne sont pas imposées par le code de commerce. Leur absence ouvre néanmoins des discussions ultérieures avec la banque, l'expert-comptable ou un repreneur.

4. Modèle commenté de décision de l'associé unique

Un modèle utilisable se construit en six blocs, dans cet ordre.

1. En-tête : identification complète de la société, telle qu'elle figure au registre du commerce.
2. Comparution : identité de l'associé unique et mention qu'il détient la totalité des parts sociales.
3. Rappel du fondement : renvoi à l'article L223-18 du code de commerce et aux statuts.
4. Décision : nomination du gérant, avec son état civil, la durée du mandat et la date de prise de fonctions.
5. Acceptation : déclaration du gérant acceptant ses fonctions et confirmant l'absence d'incompatibilité.
6. Signature et report : signature datée, puis report de la décision dans le registre prévu par l'article L223-31.

Le registre est coté et paraphé, c'est-à-dire numéroté page par page et validé par une autorité habilitée avant utilisation.

Un modèle générique ignore les clauses de vos statuts, qui priment sur la trame type.
Faire relire vos statuts et votre acte de nomination

5. Formalités après la nomination : publicité et greffe

La décision produit ses effets entre l'associé unique et le gérant dès sa signature. Elle n'est opposable aux tiers qu'après publicité. Trois étapes suivent la signature.

1. Report au registre des décisions, coté et paraphé, comme l'exigent les dispositions réglementaires applicables (art. R223-26 du code de commerce).
2. Publication d'un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège.
3. Dépôt du dossier de modification auprès du guichet des formalités des entreprises, en vue de l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Les pièces exigées, leur format et le coût de la formalité sont fixés par le guichet et le greffe compétents. Vérifiez la liste applicable avant dépôt plutôt que de reprendre celle d'un dossier antérieur.

6. Erreurs qui font rejeter la formalité

Les rejets tiennent rarement au fond. Ils viennent de l'acte lui-même.

• Gérant personne morale : la loi réserve la gérance à une personne physique, la nomination est irrégulière.
• Date d'effet absente ou postérieure au dépôt : le greffe ne peut pas dater le changement de direction.
• État civil incomplet du gérant, qui empêche le contrôle d'identité.
• Décision non reportée au registre, alors que l'article L223-31 l'impose.
• Incohérence avec les statuts, lorsque ceux-ci désignaient déjà nominativement le gérant sans avoir été modifiés.
• Publicité omise, qui laisse la nomination inopposable aux tiers.

Une nomination rejetée fige la représentation de la société auprès des banques et des clients.
Sécuriser la formalité avec un avocat en création de sociétés

FAQ

Le gérant d'une EURL peut-il être une autre société ?

Non. Le code de commerce impose que la gérance soit exercée par une personne physique. Une société holding peut détenir les parts de l'EURL, mais elle ne peut pas en être gérante.

L'associé unique peut-il nommer un gérant extérieur ?

Oui. L'article L223-18 permet de choisir le gérant en dehors des associés. L'associé unique conserve alors le contrôle du capital tout en confiant la direction opérationnelle à un tiers.

Faut-il modifier les statuts pour changer de gérant ?

Cela dépend de leur rédaction. Si les statuts désignent le gérant nommément, un changement impose une modification statutaire. S'ils renvoient à une décision de l'associé unique, un nouvel acte séparé suffit.

La décision doit-elle être inscrite quelque part ?

Oui. L'article L223-31 prévoit que les décisions prises par l'associé unique au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre ; les dispositions réglementaires applicables (art. R223-26 du code de commerce) imposent qu'il soit coté et paraphé. L'omission de ce report est un motif fréquent de contestation.

Un modèle téléchargé suffit-il pour nommer un gérant ?

Il fournit la trame, pas la vérification. Un modèle ignore les clauses propres à vos statuts, la situation du gérant nommé et l'articulation avec les autres décisions déjà prises. La relecture porte sur ces points, pas sur la mise en forme.

Pour aller plus loin

Article L223-18 - Code de commerce - Légifrance

Article L223-31 - Code de commerce - Légifrance

EURL ou SARL à associé unique - Bpifrance Création

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