Révoquer le gérant d'une EURL : juste motif et procédure

Sommaire

1. Qui décide la révocation du gérant d'une EURL

2. Gérant associé unique ou gérant tiers : deux situations

3. Ce que recouvre l'exigence de juste motif

4. Forme de la décision et mentions du procès-verbal

5. Formalités de publicité et déclaration au guichet unique

6. Indemnisation du gérant révoqué sans juste motif

FAQ

Pour aller plus loin

1. Qui décide la révocation du gérant d'une EURL

Dans une EURL, la société à responsabilité limitée qui ne compte qu'un seul associé, le pouvoir de nommer et de démettre le dirigeant appartient à cet associé. Aucune assemblée n'est réunie, puisqu'il n'y a personne à convoquer : l'associé unique exerce seul les attributions dévolues à la collectivité des associés. La révocation du gérant d'une EURL prend donc la forme d'une décision unilatérale, écrite et datée, versée au registre des décisions.

Les statuts peuvent-ils restreindre ce pouvoir ? Ils peuvent organiser la procédure, prévoir un préavis ou une consultation préalable, mais ils ne peuvent pas priver l'associé unique de son droit de révoquer. Une clause qui rendrait le gérant irrévocable serait écartée. En revanche, le non-respect d'un préavis statutaire constitue une faute contractuelle, indemnisable indépendamment du motif retenu.

Le partage des pouvoirs entre l'associé unique et le gérant se règle dans les statuts, avant que le conflit survienne.
Structurer les statuts avec un avocat en droit des sociétés

2. Gérant associé unique ou gérant tiers : deux situations

Le régime ne varie pas selon la personne du gérant, mais sa mise en œuvre diffère. Lorsque l'associé unique est aussi le gérant, il met fin à ses propres fonctions par une décision qu'il prend seul : la question du juste motif perd son enjeu, puisque personne ne peut lui réclamer une indemnité.

Lorsque le gérant est un tiers, la décision lui est imposée. Il devient créancier potentiel d'une indemnité, ce qui commande la rigueur du motif comme de la procédure. Révoquer le gérant d'une SARL pluripersonnelle suit la même logique, à ceci près que la décision y résulte d'un vote des associés.

3. Ce que recouvre l'exigence de juste motif

Le juste motif n'est pas défini par la loi. Il se construit par la jurisprudence, qui exige un fait objectif, antérieur à la décision et rattachable à l'exercice du mandat. Le gérant n'est pas révocable ad nutum, c'est-à-dire sans avoir à se justifier. Un désaccord de stratégie ne suffit pas, sauf s'il compromet le fonctionnement de la société.

Trois familles de motifs sont retenues :

• la faute de gestion : dépassement des pouvoirs, engagement non autorisé, négligence comptable ;
• le manquement aux obligations légales : comptes non déposés, conflit d'intérêts non déclaré ;
• l'atteinte à l'intérêt social : comportement qui désorganise l'activité ou dégrade les relations avec les partenaires.

Le motif doit exister au moment de la décision. Une justification reconstituée pendant le litige est jugée tardive.

Documenter un motif de révocation suppose des écrits préparés en amont, pas rassemblés dans l'urgence.
Faire cadrer la décision par un avocat en droit des sociétés

4. Forme de la décision et mentions du procès-verbal

La décision de l'associé unique est écrite. Elle prend la forme d'un procès-verbal signé, reporté au registre des décisions. L'absence d'écrit n'empêche pas la révocation d'exister, mais elle prive l'associé de toute preuve du motif, donc de sa défense.

Avant de signer, l'associé unique invite le gérant à présenter ses observations. Aucun texte propre à l'EURL ne l'impose, mais les juges sanctionnent la révocation brutale, décidée sans que le dirigeant ait pu s'expliquer.

5. Formalités de publicité et déclaration au guichet unique

La révocation n'est opposable aux tiers qu'une fois publiée. Deux démarches s'enchaînent. L'avis de modification est publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège. La déclaration est ensuite déposée sur le guichet unique des formalités des entreprises, qui transmet au registre du commerce et des sociétés.

Le délai est d'un mois à compter de la décision. Passé ce terme, le gérant révoqué reste inscrit et peut encore engager la société auprès d'un tiers de bonne foi.

Une cessation de fonctions non publiée laisse subsister l'apparence de pouvoirs auprès des banques et des clients.
Sécuriser les formalités avec un avocat en droit des sociétés

6. Indemnisation du gérant révoqué sans juste motif

La révocation sans juste motif reste efficace : le gérant perd ses fonctions. La sanction est financière. Le juge accorde des dommages et intérêts qui réparent le préjudice démontré, non un forfait calculé sur la rémunération. Le gérant établit donc sa perte de revenus, la durée du mandat restant et, le cas échéant, l'atteinte à sa réputation professionnelle.

Deux causes de condamnation se cumulent en pratique : l'absence de motif réel et les circonstances vexatoires, telles qu'une annonce publique avant notification ou un retrait immédiat des accès. Un motif solide peut ainsi être reconnu et l'associé condamné pour la manière.

FAQ

L'associé unique doit-il motiver par écrit sa décision ?

Aucun texte ne l'oblige à rédiger le motif, mais l'écrit reste sa seule preuve en cas de contestation. Un procès-verbal muet sur les faits laisse le gérant soutenir que la révocation était arbitraire.

Le gérant d'EURL révoqué peut-il obtenir sa réintégration ?

Non. Le juge ne rétablit pas le dirigeant dans ses fonctions et se limite à indemniser le préjudice subi. La décision de l'associé unique produit effet même sans motif valable.

Un préavis est-il obligatoire avant la révocation ?

La loi n'en prévoit pas. Si les statuts ou le contrat de gérance en fixent un, son non-respect engage la responsabilité de la société, indépendamment du motif retenu.

La démission du gérant change-t-elle les formalités ?

Les démarches de publicité et la déclaration au guichet unique sont identiques. Seul le fondement diffère : la démission émane du gérant et n'ouvre aucun débat sur le juste motif.

Faut-il nommer un nouveau gérant dans la même décision ?

Ce n'est pas exigé, mais une EURL sans gérant ne peut plus être représentée ni engager d'acte courant. L'associé unique se nomme souvent lui-même pour éviter cette vacance.

Pour aller plus loin

Article L223-25 du Code de commerce - Légifrance

Article L223-18 du Code de commerce - Légifrance

Modifier sa société - INPI

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