Gérant de SCI : peut-il décider seul de vendre le bien ?
Jullian Hoareau
- Le gérant de SCI peut vendre seul le bien uniquement si la vente entre dans l'objet social et si les statuts ne limitent pas ses pouvoirs.
- Sans clause statutaire, il accomplit les actes de gestion que demande l'intérêt de la société ; la vente de l'unique immeuble excède généralement ce cadre.
- Les décisions qui dépassent ses pouvoirs relèvent des associés, à l'unanimité si les statuts ne prévoient pas de majorité.
- Une vente conclue seule expose à la contestation de l'acte et à la mise en cause de la responsabilité du gérant.
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Sommaire
1. Les pouvoirs du gérant de SCI fixés par la loi
2. Vendre le bien de la SCI : acte de gestion ou non ?
3. Le rôle décisif de l'objet social dans la vente
4. Quand l'accord des associés est obligatoire
5. Vente conclue seule par le gérant : quels risques ?
6. Sécuriser la vente : statuts, décision collective et notaire
1. Les pouvoirs du gérant de SCI fixés par la loi
Les pouvoirs du gérant de SCI sont d'abord fixés par les statuts, puis, à défaut, par 2 règles du Code civil qui distinguent les relations entre associés et les relations avec les tiers.
Entre associés, l'article 1848 du Code civil permet au gérant d'accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société, lorsque les statuts n'ont pas fixé ses pouvoirs. Un acte de gestion est une opération courante : encaisser les loyers, signer un bail, commander des travaux d'entretien.
Envers les tiers, l'article 1849 du Code civil prévoit que le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social, c'est-à-dire l'activité décrite dans les statuts. Les clauses statutaires qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers : l'acheteur n'a pas à en tenir compte.
| Relation concernée | Règle applicable | Source |
|---|---|---|
| Gérant et associés | Actes de gestion conformes à l'intérêt social, sauf clause contraire | Art. 1848 C. civ. |
| Gérant et tiers | Actes entrant dans l'objet social | Art. 1849 C. civ. |
| Limites statutaires | Valables entre associés, inopposables aux tiers | Art. 1849 C. civ. |
La répartition des pouvoirs entre gérant et associés se fixe dans les statuts et se relit avant toute opération sur le patrimoine de la SCI.
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2. Vendre le bien de la SCI : acte de gestion ou non ?
La vente de l'immeuble n'est en principe pas un acte de gestion : c'est un acte de disposition, qui transfère la propriété d'un actif et modifie le patrimoine de la SCI.
Un acte d'administration conserve ou fait fructifier le patrimoine, comme une mise en location. Un acte de disposition le transforme, comme une vente ou une hypothèque. Le pouvoir prévu par l'article 1848 vise le premier.
La qualification dépend toutefois de l'activité. Une SCI créée pour acheter et revendre des biens vend dans le cours normal de son activité. En revanche, une SCI familiale qui détient et loue un seul immeuble perd, en le vendant, son unique actif.
| Situation | Qualification probable | Pouvoir du gérant seul |
|---|---|---|
| Location d'un local, encaissement des loyers | Acte d'administration | Oui, sauf clause contraire |
| Vente d'un bien par une SCI dont l'objet prévoit la revente | Acte entrant dans l'objet social | Oui, si les statuts ne le limitent pas |
| Vente de l'unique immeuble d'une SCI de gestion | Acte de disposition excédant la gestion | Non, décision des associés requise |
3. Le rôle décisif de l'objet social dans la vente
L'objet social décide si la vente engage la SCI envers l'acheteur, car l'article 1849 limite le pouvoir du gérant à l'égard des tiers aux actes qui entrent dans cet objet.
La rédaction de la clause est le premier point à vérifier. « L'acquisition, la gestion et l'administration de biens immobiliers » ne mentionne pas la vente ; l'ajout de « et leur aliénation éventuelle » l'inclut expressément.
Il faut ensuite distinguer l'objet social, qui fixe ce que la société peut faire, et les clauses de limitation de pouvoirs, qui fixent ce que le gérant peut faire seul. Ainsi, une clause imposant l'accord des associés pour toute cession ne peut pas être opposée à l'acheteur, mais elle fonde la responsabilité du gérant qui l'a ignorée.
Vérifier l'objet social avant une cession évite de découvrir une difficulté au moment de la signature de l'acte.
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4. Quand l'accord des associés est obligatoire
L'accord des associés est requis dès que la vente dépasse les pouvoirs du gérant. Selon l'article 1852 du Code civil, ces décisions sont prises selon les statuts ou, à défaut, à l'unanimité des associés.
La décision collective des associés s'impose notamment dans 3 cas :
- la cession du bien n'entre pas dans l'objet social ;
- les statuts réservent la vente des immeubles aux associés ;
- la vente prive la SCI de son unique actif.
Les statuts peuvent fixer une majorité, par exemple les 2/3 des parts. Sans clause, l'opposition d'un seul associé suffit donc à bloquer la vente.
5. Vente conclue seule par le gérant : quels risques ?
Une vente conclue seule hors de ses pouvoirs expose le gérant à 2 risques : la contestation de l'acte et la mise en cause de sa responsabilité.
D'une part, si la vente sort de l'objet social, la SCI n'est pas engagée envers l'acheteur au sens de l'article 1849. L'acte devient contestable, ce qui fragilise l'acquéreur, le notaire et le prêteur.
D'autre part, si la vente entre dans l'objet social mais méconnaît une clause statutaire, elle reste opposable à la SCI. Les associés peuvent alors reprocher au gérant une faute de gestion, c'est-à-dire un manquement à ses obligations envers la société, et demander réparation, par exemple pour une vente conclue sous le prix du marché.
Une vente contestée bloque le prix et tend la relation entre associés ; une décision collective préalable limite ce risque.
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6. Sécuriser la vente : statuts, décision collective et notaire
La vente se sécurise en 3 étapes, que le gérant de SCI peut suivre même lorsqu'il pense disposer du pouvoir de vendre.
- Relire les statuts : vérifier l'objet social, la clause de pouvoirs du gérant et les règles de majorité.
- Réunir les associés : faire voter une décision qui autorise la vente, fixe un prix minimum et désigne le gérant pour signer.
- Informer le notaire : lui transmettre les statuts à jour et le procès-verbal de la décision, qu'il contrôle avant de rédiger l'acte.
Une décision unanime réduit le risque de contestation interne et protège à la fois le gérant, les associés et l'acheteur.
FAQ
Le gérant d'une SCI peut-il vendre un bien sans l'accord des associés ?
Oui, mais seulement si la vente entre dans l'objet social et si les statuts lui en donnent le pouvoir. Dans les autres cas, une décision collective des associés est nécessaire.
Quelle majorité faut-il pour vendre l'immeuble d'une SCI ?
La majorité est celle prévue par les statuts. À défaut de clause, la décision est prise à l'unanimité des associés, en application de l'article 1852 du Code civil.
Une clause limitant les pouvoirs du gérant est-elle opposable à l'acheteur ?
Non, ces clauses sont inopposables aux tiers. Elles permettent en revanche aux associés d'engager la responsabilité du gérant qui ne les a pas respectées.
Le notaire vérifie-t-il les pouvoirs du gérant de SCI ?
Oui, le notaire contrôle les statuts et l'éventuelle décision des associés avant de rédiger l'acte de vente. Il demande un procès-verbal d'autorisation lorsque l'objet social ne couvre pas clairement la vente.
Que risque le gérant qui vend seul le bien de la SCI ?
Il risque la contestation de la vente si elle sort de l'objet social. Il peut aussi voir sa responsabilité engagée par les associés pour le préjudice subi par la société.
Pour aller plus loin
Article 1849 - Code civil - Légifrance
Section 2 : Gérance (Articles 1846 à 1851) - Code civil - Légifrance
Section 3 : Décisions collectives (Articles 1852 à 1854-1) - Code civil - Légifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
