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EURL définition, statuts et fonctionnement de la société
Points clés de l'article
- L'EURL est une SARL à associé unique, régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
- La responsabilité de l'associé est limitée au montant de ses apports, sauf faute de gestion.
- Le capital social est libre : 1 € minimum suffit pour constituer la société.
- Le gérant associé unique relève par défaut du régime des travailleurs non salariés (TNS) et de l'impôt sur le revenu (IR).
- L'option pour l'impôt sur les sociétés (IS) est possible et peut réduire la charge fiscale au-delà d'un certain niveau de bénéfice.
- La transformation en SARL pluripersonnelle se fait par simple cession de parts, sans dissolution.
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Sommaire
Définition juridique de l'EURL et cadre légal
Caractéristiques principales : associé unique, capital et responsabilité
Statuts de l'EURL : rédaction et mentions obligatoires
Régime fiscal et social du gérant d'EURL
EURL ou SARL : différences et critères de choix
Formalités de création et obligations courantes
Définition juridique de l'EURL et cadre légal
L'EURL — entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée — est une forme de société commerciale détenue par un seul associé. Elle constitue la variante unipersonnelle de la SARL, encadrée par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce. Créée par la loi du 11 juillet 1985, elle permet à un entrepreneur seul de bénéficier d'une personnalité morale distincte de la sienne.
En pratique, l'EURL fonctionne selon les mêmes règles que la SARL, à l'exception des dispositions propres à la pluralité d'associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale dans une SARL classique. Il prend seul les décisions qui relèvent normalement du collectif : approbation des comptes, affectation du résultat, modification des statuts.
Ce cadre juridique offre une séparation nette entre le patrimoine personnel de l'associé et celui de la société. La définition de l'EURL repose sur ce principe : créer un écran juridique entre l'activité professionnelle et les biens privés de l'entrepreneur.
Caractéristiques principales : associé unique, capital et responsabilité
L'EURL se distingue par 3 caractéristiques structurantes.
L'associé unique peut être une personne physique ou morale. Il détient 100 % des parts sociales. Il peut être également gérant de la société ou désigner un tiers pour cette fonction.
Le capital social est librement fixé par l'associé dans les statuts. Aucun minimum légal n'est imposé depuis la loi LME de 2008 : 1 € suffit. Les apports peuvent être en numéraire (argent), en nature (biens matériels ou immatériels) ou en industrie (compétences, savoir-faire), bien que ces derniers ne concourent pas à la formation du capital.
| Caractéristique | Détail |
|---|---|
| Nombre d'associés | 1 (personne physique ou morale) |
| Capital minimum | 1 € |
| Responsabilité | Limitée aux apports |
| Personnalité morale | Oui, dès l'immatriculation au RCS |
| Dirigeant | Gérant (associé unique ou tiers) |
La responsabilité de l'associé unique est limitée au montant de ses apports. Ses biens personnels sont protégés en cas de dettes de la société. Toutefois, cette protection tombe si le gérant commet une faute de gestion, accorde des cautions personnelles ou confond son patrimoine avec celui de la société.
Statuts de l'EURL : rédaction et mentions obligatoires
Les statuts de l'EURL constituent l'acte fondateur de la société. Ils doivent être rédigés par écrit — acte sous seing privé ou acte notarié — et contenir des mentions imposées par l'article L. 210-2 du Code de commerce.
Mentions obligatoires des statuts
- Forme juridique : EURL (SARL unipersonnelle)
- Dénomination sociale
- Objet social (description précise de l'activité)
- Siège social
- Montant du capital social et répartition des apports
- Durée de la société (99 ans maximum)
- Modalités de fonctionnement (pouvoirs du gérant, règles de cession des parts)
- Date de clôture de l'exercice social
L'objet social mérite une attention particulière. Trop restrictif, il limite l'activité future. Trop large, il peut poser des difficultés fiscales ou bancaires. La rédaction doit refléter l'activité réelle tout en laissant une marge d'évolution.
Les statuts fixent aussi les règles de cession des parts sociales. Dans une EURL, la cession de l'intégralité des parts à un tiers transforme de fait la société en SARL à 2 associés, sans formalité de dissolution.
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Régime fiscal et social du gérant d'EURL
Le régime fiscal de l'EURL dépend de la qualité de l'associé unique et de l'option exercée.
Fiscalité par défaut et option IS
Lorsque l'associé unique est une personne physique, les bénéfices sont soumis par défaut à l'impôt sur le revenu (IR), dans la catégorie BIC ou BNC selon l'activité. L'associé est alors imposé directement sur le résultat de la société, qu'il ait ou non perçu une rémunération.
L'option pour l'impôt sur les sociétés (IS) est possible. Elle devient pertinente lorsque le bénéfice dépasse le seuil où le taux marginal d'IR excède le taux réduit d'IS (15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice, puis 25 % au-delà). Cette option est irrévocable après le 5e exercice.
| Régime fiscal | IR (défaut) | IS (option) |
|---|---|---|
| Base d'imposition | Bénéfice total | Bénéfice après rémunération du gérant |
| Taux applicable | Barème progressif (0 à 45 %) | 15 % puis 25 % |
| Rémunération du gérant | Non déductible | Déductible du résultat |
| Dividendes | Non applicable | Soumis à flat tax (30 %) |
Régime social du gérant
Le gérant associé unique relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Les cotisations sociales représentent environ 45 % de la rémunération nette. Ce taux est inférieur à celui d'un dirigeant assimilé salarié (environ 65 % en SASU), mais la couverture sociale est moins étendue, notamment en matière de retraite complémentaire et de prévoyance.
Si le gérant est un tiers non associé, il relève du régime général de la Sécurité sociale, comme un salarié.
Le choix entre IR et IS, entre TNS et assimilé salarié, impacte directement votre revenu net. Un avocat fiscaliste peut modéliser les scénarios adaptés à votre activité.
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EURL ou SARL : différences et critères de choix
L'EURL et la SARL partagent le même cadre légal. La différence tient au nombre d'associés : 1 pour l'EURL, 2 à 100 pour la SARL. Cette distinction entraîne plusieurs conséquences pratiques.
- Prise de décision : en EURL, l'associé unique décide seul et consigne ses décisions dans un registre. En SARL, les décisions collectives nécessitent des assemblées générales avec procès-verbaux.
- Régime fiscal par défaut : IR pour l'EURL (associé personne physique), IS pour la SARL.
- Cession de parts : en EURL, la cession totale à un acquéreur unique est simplifiée. En SARL, la cession à un tiers requiert l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts.
- Évolution : l'EURL se transforme en SARL par simple entrée d'un nouvel associé, sans changement de forme juridique ni formalité lourde.
Le choix entre EURL et SASU constitue l'autre arbitrage fréquent. La SASU offre le régime assimilé salarié et une flexibilité statutaire supérieure, mais génère des charges sociales plus élevées sur la rémunération du dirigeant.
Formalités de création et obligations courantes
La création d'une EURL suit un parcours en 6 étapes, réalisable en ligne depuis le guichet unique de l'INPI.
- Rédaction des statuts signés par l'associé unique
- Dépôt du capital social sur un compte bancaire bloqué ou chez un notaire
- Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales (coût : environ 121 € HT en 2024)
- Dépôt du dossier d'immatriculation sur le guichet unique (formulaire M0, statuts, justificatif de siège, pièce d'identité)
- Immatriculation au RCS et obtention du numéro SIREN
- Déclaration des bénéficiaires effectifs auprès du greffe
Obligations annuelles
Une fois immatriculée, l'EURL doit respecter plusieurs obligations récurrentes :
- Tenue d'une comptabilité régulière (bilan, compte de résultat, annexe)
- Approbation des comptes annuels par l'associé unique dans les 6 mois suivant la clôture
- Dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce
- Déclaration et paiement de la TVA (sauf franchise en base)
- Déclaration des revenus du gérant (BIC, BNC ou traitements et salaires selon le régime)
Le coût global de création d'une EURL se situe entre 200 € et 1 500 € selon que l'entrepreneur rédige lui-même les statuts ou fait appel à un professionnel du droit. Les frais de greffe s'élèvent à environ 37,45 € pour l'immatriculation.
La structuration juridique de votre activité conditionne votre fiscalité, votre protection patrimoniale et votre capacité d'évolution.
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FAQ
L'EURL est-elle adaptée à une activité de freelance ?
Oui. L'EURL convient aux freelances qui souhaitent séparer leur patrimoine personnel de leur activité professionnelle. Elle offre une responsabilité limitée aux apports et permet d'opter pour l'IS lorsque les revenus augmentent, ce qui peut réduire la charge fiscale globale par rapport à la micro-entreprise.
Quel est le capital minimum pour créer une EURL ?
Le capital minimum est de 1 €. Aucun seuil légal n'est imposé depuis 2008. En pratique, un capital trop faible peut limiter la crédibilité auprès des banques et partenaires commerciaux. Le montant doit être cohérent avec les besoins de financement de l'activité.
Peut-on transformer une EURL en SARL sans la dissoudre ?
Oui. Il suffit de céder une partie des parts sociales à un nouvel associé. L'EURL devient automatiquement une SARL pluripersonnelle, sans dissolution ni création d'une nouvelle entité. Les statuts doivent être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition du capital.
Quelle est la différence entre EURL et micro-entreprise ?
La micro-entreprise est un régime fiscal simplifié applicable à l'entrepreneur individuel. L'EURL est une société dotée d'une personnalité morale distincte. La micro-entreprise ne permet pas de séparer les patrimoines, ne donne pas accès à l'IS et limite le chiffre d'affaires à 77 700 € (prestations de services) ou 188 700 € (vente) en 2024.
Le gérant d'EURL peut-il cumuler son mandat avec un contrat de travail ?
Non, lorsque le gérant est également associé unique. Le cumul gérance-salariat suppose un lien de subordination, incompatible avec la détention de 100 % des parts. En revanche, un gérant tiers non associé peut, sous conditions, cumuler un mandat social et un contrat de travail portant sur des fonctions techniques distinctes.
Pour aller plus loin
Article L223-1 du Code de commerce - Légifrance
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) - Service-Public Entreprendre
EURL ou SARL à associé unique - Bpifrance Création
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