Dissolution SASU : avec ou sans liquidation, quelle procédure

Sommaire

Dissolution SASU : associé unique personne physique ou morale

Dissolution suivie de liquidation : la procédure classique

Transmission universelle de patrimoine sans liquidation (article 1844-5)

Décision de l'associé unique et procès-verbal

Annonce légale et délai d'opposition des créanciers

Formalités au guichet unique et radiation du RCS

Fiscalité de la dissolution et erreurs fréquentes

FAQ

Pour aller plus loin

Dissolution SASU : associé unique personne physique ou morale

La dissolution d'une SASU ne suit pas le même chemin selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale. Cette distinction conditionne le choix de la procédure, le régime fiscal applicable et les délais de radiation.

Lorsque l'associé unique est une personne physique — fondateur, président, dirigeant —, la seule voie possible est la dissolution suivie de liquidation. L'actif est réalisé, le passif apuré, puis le solde est réparti avant radiation.

Lorsque l'associé unique est une personne morale (société mère, holding), l'article 1844-5 du Code civil ouvre une alternative : la transmission universelle de patrimoine (TUP). L'ensemble de l'actif et du passif de la SASU est transmis à l'associé unique sans phase de liquidation. Le gain est double : un calendrier raccourci et des formalités allégées.

Dissolution suivie de liquidation : la procédure classique

La liquidation se déroule en 4 étapes séquentielles. Chaque étape conditionne la suivante ; un oubli bloque la radiation.

1. Décision de dissolution : l'associé unique adopte un procès-verbal (PV) qui nomme un liquidateur — souvent le président sortant.
2. Réalisation de l'actif et apurement du passif : le liquidateur vend les actifs, recouvre les créances, règle les dettes. Il établit les comptes de liquidation.
3. Approbation des comptes de liquidation : l'associé unique constate le résultat — boni (excédent) ou mali (perte) — et prononce la clôture.
4. Formalités de radiation : publication d'une annonce légale de clôture, dépôt au guichet unique de l'INPI, radiation du RCS.

Le liquidateur dispose d'un mandat de 3 ans maximum (article L. 237-21 du Code de commerce). En pratique, la liquidation d'une SASU sans activité complexe se boucle en 2 à 4 mois.

La liquidation d'une SASU exige une rigueur de forme à chaque étape pour éviter un rejet du greffe ou un recours de créancier.
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Transmission universelle de patrimoine sans liquidation (article 1844-5)

La TUP est réservée à l'associé unique personne morale. Elle repose sur un mécanisme simple : la dissolution entraîne la transmission de l'intégralité du patrimoine — actif et passif — à la société mère, sans liquidation.

Conditions cumulatives :

• L'associé unique est une personne morale.
• La décision de dissolution est prise par l'associé unique dans un PV.
• Un avis d'opposition est publié dans un journal d'annonces légales.
• Un délai de 30 jours court à compter de la publication. Pendant ce délai, tout créancier peut former opposition devant le tribunal de commerce.

Si aucune opposition n'est formée, la TUP prend effet au terme des 30 jours. La SASU est radiée sans nomination de liquidateur, sans comptes de liquidation, sans seconde publication.

Attention : si un créancier forme opposition, le tribunal peut ordonner le remboursement de la dette, la constitution de garanties, ou rejeter l'opposition. Tant que le juge n'a pas statué, la TUP est suspendue.

Décision de l'associé unique et procès-verbal

L'associé unique exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale (article L. 227-9 du Code de commerce). Sa décision prend la forme d'un procès-verbal de l'associé unique qui doit contenir :

• L'identité complète de l'associé unique et de la SASU.
• Le motif de la dissolution (dissolution anticipée volontaire dans la majorité des cas).
• La date d'effet de la dissolution.
• La nomination du liquidateur (liquidation classique) ou la mention de la TUP (personne morale).
• L'adresse du siège de liquidation.

Ce PV est enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois suivant sa signature. Le droit d'enregistrement fixe est de 375 € pour un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € au-delà.

Le PV doit être rédigé avec précision : une erreur sur la dénomination sociale, le numéro SIREN ou la date d'effet entraîne un rejet du greffe.

Annonce légale et délai d'opposition des créanciers

La publication d'une annonce légale est obligatoire, que la SASU opte pour la liquidation ou la TUP. Elle informe les tiers — créanciers, partenaires, administration — de la dissolution.

Contenu obligatoire de l'annonce :

• Dénomination sociale, forme juridique, capital, siège.
• Numéro RCS.
• Décision de dissolution et date d'effet.
• Nom et adresse du liquidateur (liquidation) ou mention de la TUP.
• Adresse du siège de liquidation.

Le coût de publication varie selon le département : entre 150 € et 250 € en moyenne. L'annonce doit paraître dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social.

En cas de liquidation, une seconde annonce est nécessaire à la clôture. En cas de TUP, une seule annonce suffit, mais le délai d'opposition de 30 jours ne court qu'à compter de sa publication. Ce délai est impératif : déposer le dossier de radiation avant son expiration entraîne un rejet.

La publication de l'annonce légale déclenche le délai d'opposition des créanciers : un calendrier mal maîtrisé retarde la radiation de plusieurs semaines.
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Formalités au guichet unique et radiation du RCS

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de dissolution et de radiation passent par le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dépôt papier au greffe n'est plus possible.

Documents à déposer :

• PV de dissolution (et PV de clôture en cas de liquidation).
• Attestation de parution de l'annonce légale.
• Comptes de liquidation approuvés (liquidation classique).
• Formulaire de radiation en ligne.
• Attestation de régularité fiscale et sociale (selon les cas).

Le coût du dépôt au greffe est d'environ 14 € à 15 € pour la radiation. Le délai de traitement par le greffe varie de 5 à 15 jours ouvrés.

Point de vigilance : le guichet unique rejette automatiquement un dossier incomplet. Les motifs de rejet les plus fréquents sont l'absence de l'attestation de parution, une incohérence de date entre le PV et l'annonce, ou un dépôt avant expiration du délai d'opposition (TUP).

Fiscalité de la dissolution et erreurs fréquentes

Boni de liquidation : lorsque l'actif net après apurement du passif dépasse le montant des apports, la différence constitue un boni. Pour l'associé personne physique, ce boni est assimilé à un revenu de capitaux mobiliers, soumis à la flat tax de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux). L'option pour le barème progressif reste possible.

TUP et régime de faveur : pour la personne morale, la TUP peut bénéficier du régime spécial des fusions (article 210 A du CGI), qui permet de différer l'imposition des plus-values latentes. Ce régime est soumis à des engagements déclaratifs stricts.

3 erreurs fréquentes à éviter :

• Déposer la radiation avant le délai d'opposition de 30 jours (TUP) : le greffe rejette le dossier ; il faut recommencer.
• Confondre boni et mali : un mali ne génère pas d'imposition, mais il ne permet pas non plus de déduire une perte sans justificatifs comptables précis.
• Omettre la déclaration de résultat de cessation : la SASU doit déposer une liasse fiscale de cessation dans les 60 jours suivant la clôture de liquidation (ou la TUP). Le défaut de déclaration expose à une taxation d'office.

La fiscalité de la dissolution varie selon le statut de l'associé unique et le choix de la procédure. Un arbitrage mal calibré peut coûter plusieurs milliers d'euros.
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FAQ

Peut-on dissoudre une SASU sans liquidation ?

Oui, mais uniquement si l'associé unique est une personne morale. La transmission universelle de patrimoine (article 1844-5 du Code civil) permet de transférer l'intégralité de l'actif et du passif à la société mère sans phase de liquidation. L'associé personne physique doit obligatoirement passer par la liquidation.

Combien coûte la dissolution d'une SASU ?

Les frais incompressibles comprennent le droit d'enregistrement du PV (375 € ou 500 €), la publication de l'annonce légale (150 à 250 €) et les frais de greffe (environ 15 €). En cas de liquidation, une seconde annonce légale s'ajoute. Les honoraires d'accompagnement juridique sont variables.

Quel est le délai pour dissoudre une SASU ?

En TUP, la radiation intervient en 5 à 7 semaines après le PV de dissolution. En liquidation classique, le délai dépend de la complexité de l'actif et du passif : comptez 2 à 6 mois en moyenne.

Le boni de liquidation est-il imposable ?

Oui. Pour l'associé personne physique, le boni est soumis à la flat tax de 30 %. Pour la personne morale, il peut bénéficier du régime de faveur des fusions (article 210 A du CGI) sous conditions. Le mali, en revanche, ne génère pas d'imposition.

Que se passe-t-il si un créancier fait opposition pendant la TUP ?

L'opposition suspend la TUP. Le tribunal de commerce statue : il peut ordonner le remboursement de la créance, imposer la constitution de garanties, ou rejeter l'opposition. La radiation ne peut intervenir qu'après la décision du juge.

Pour aller plus loin

Article 1844-5 du Code civil - Légifrance

De la liquidation (articles L237-1 à L237-31) - Code de commerce, Légifrance

Je clos mon entreprise : cessation et radiation - Entreprendre.Service-Public.fr

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