Assemblée générale SARL : majorité des deux tiers ou trois quarts

Sommaire

1. Décisions collectives en SARL : ordinaires et extraordinaires

2. La majorité des deux tiers issue de la loi de 2005

3. SARL constituées avant le 4 août 2005 : les trois quarts

4. Quorum requis sur première et seconde convocation

5. Décisions échappant à la règle des deux tiers

6. Basculer vers le régime post-2005 : conditions

FAQ

Pour aller plus loin

1. Décisions collectives en SARL : ordinaires et extraordinaires

Toute SARL fonctionne avec deux catégories de décisions collectives. Les décisions ordinaires portent sur la gestion courante : approbation des comptes, nomination ou révocation du gérant. Les décisions extraordinaires modifient les statuts, c'est-à-dire le contrat qui organise la société : changement d'objet social, transfert de siège, augmentation de capital. L'article L223-30 du Code de commerce régit cette seconde catégorie et fixe les seuils de majorité renforcés. C'est de là que vient la question de l'assemblée générale SARL à la majorité des deux tiers.

Le classement d'une résolution en décision ordinaire ou extraordinaire détermine le seuil applicable et la solidité du vote.
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2. La majorité des deux tiers issue de la loi de 2005

Pour les SARL constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. D'une part, l'assiette du calcul n'est pas le capital total, mais les seules parts présentes ou représentées ; un associé absent et non représenté ne pèse donc pas sur le résultat. D'autre part, ce seuil constitue un plancher légal : les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, sans pouvoir exiger l'unanimité des associés. En pratique, un associé dont les parts présentes suffisent à empêcher d'atteindre les deux tiers dispose d'une minorité de blocage sur toute modification statutaire.

3. SARL constituées avant le 4 août 2005 : les trois quarts

Les SARL constituées avant le 4 août 2005 relèvent d'un régime distinct : la modification des statuts requiert le vote d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La différence ne tient pas seulement au niveau du seuil, mais à son assiette. Le calcul porte ici sur l'ensemble des parts sociales, et non sur les seules parts présentes ou représentées. Un associé absent produit alors le même effet qu'un vote contre. Vérifier la date de constitution dans les statuts d'origine est donc le premier réflexe avant toute convocation.

Le seuil applicable dépend d'une date inscrite dans vos statuts d'origine, dont la lecture conditionne la validité du vote.
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4. Quorum requis sur première et seconde convocation

Le régime issu de la loi de 2005 subordonne la validité de la délibération à un quorum, c'est-à-dire à un nombre minimal de parts représentées. L'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sur première convocation, et le cinquième sur deuxième convocation. Un vote acquis sans ce quorum reste fragile, même si les deux tiers sont réunis parmi les votants.

L'ordre du jour obéit à ses propres contraintes : le décret n° 2018-146 du 28 février 2018 fixe les conditions de forme et les délais dans lesquels un associé détenant un vingtième des parts sociales peut demander l'inscription de points ou de projets de résolution.

5. Décisions échappant à la règle des deux tiers

Le seuil des deux tiers ne couvre pas l'ensemble des votes tenus en assemblée. Quatre situations en sortent :

• Les décisions ordinaires, qui ne modifient pas les statuts et relèvent de leur propre régime de majorité.
• Les SARL constituées avant le 4 août 2005, soumises au seuil des trois quarts des parts sociales.
• Les clauses statutaires renforçant la majorité, lorsque les associés ont choisi un seuil plus exigeant que le minimum légal.
• Le passage au régime issu de la loi de 2005, qui suppose l'unanimité et non une majorité renforcée.

Une résolution votée sous un seuil inadapté fragilise l'ensemble des actes pris sur son fondement.
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6. Basculer vers le régime post-2005 : conditions

Une SARL constituée avant le 4 août 2005 peut se placer sous le régime issu de la loi de 2005 si les associés en décident à l'unanimité. L'unanimité s'entend de tous les associés, présents ou non, et aucune règle de quorum ne permet d'y échapper. Trois vérifications limitent le risque :

1. Identifier tous les associés inscrits, y compris les héritiers et les nus-propriétaires.
2. Recueillir l'accord de chacun avant la convocation, plutôt qu'en séance.
3. Documenter le vote par une feuille de présence et un procès-verbal complets.

Le basculement se décide généralement hors de tout projet urgent, car chaque associé y dispose d'un pouvoir de refus absolu.

FAQ

Quelle majorité s'applique à une modification des statuts en SARL ?

Elle dépend de la date de constitution. Les SARL créées après la publication de la loi du 2 août 2005 votent à la majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés. Celles constituées avant le 4 août 2005 restent au seuil des trois quarts des parts sociales.

Comment savoir si ma SARL relève des deux tiers ou des trois quarts ?

La date de constitution figure dans les statuts d'origine et dans l'extrait d'immatriculation de la société. Une constitution antérieure au 4 août 2005 place la société sous le régime des trois quarts, sauf décision unanime de changement.

Les statuts peuvent-ils imposer l'unanimité pour toute modification statutaire ?

Non. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée que le minimum légal, mais ils ne peuvent pas exiger l'unanimité des associés pour les modifications statutaires.

Que se passe-t-il si le quorum n'est pas atteint sur première convocation ?

Sous le régime issu de la loi de 2005, l'assemblée ne délibère valablement que si le quart des parts est présent ou représenté sur première convocation. À défaut, une deuxième convocation permet de délibérer avec le cinquième des parts.

Un associé minoritaire peut-il ajouter un point à l'ordre du jour ?

Un associé détenant un vingtième des parts sociales peut demander l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour. Le décret n° 2018-146 du 28 février 2018 fixe les conditions de forme et les délais applicables à cette demande.

Pour aller plus loin

Article L223-30 - Code de commerce - Légifrance

Chapitre III : Des sociétés à responsabilité limitée (Articles L223-1 à L223-43) - Légifrance

Décret n° 2018-146 du 28 février 2018 relatif à certaines modalités de participation des associés aux décisions collectives - Légifrance

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