Guides & Ressources pratiques
Apport en industrie en SARL : règles, parts et précautions
Par
Jullian Hoareau
Apport en industrie : travail, réseau ou idée, que valoriser ?
Guides & Ressources pratiques
02/11/2026
-
6 min de lecture
-
Par
Jullian Hoareau
Points clés de l'article
- L'apport en industrie consiste pour un associé à mettre son travail, son savoir-faire ou ses services à la disposition de la société, en échange de parts ou d'actions.
- Il n'entre pas dans le capital social : il ne sert donc pas de garantie aux créanciers.
- Le travail et l'activité de mise en relation peuvent être apportés en industrie ; une idée seule ne le peut pas, sauf si elle est formalisée dans un actif protégé, apporté alors en nature.
- Les statuts fixent la valeur retenue, la part de bénéfices et les droits de vote de l'apporteur ; à défaut, la loi applique une règle par défaut peu favorable.
- Les titres d'industrie ne se cèdent pas et disparaissent quand l'apporteur cesse son activité : les clauses de départ doivent être rédigées dès la constitution.
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Sommaire
Ce que recouvre un apport en industrie
Travail, réseau, idée : qu'est-ce qui peut être apporté ?
Comment évaluer un apport en industrie dans les statuts
Droits aux bénéfices et aux votes de l'apporteur
SARL, SAS, SCI : les règles selon la forme sociale
Clauses à prévoir en cas de départ de l'apporteur
Ce que recouvre un apport en industrie
L'apport en industrie est l'engagement d'un associé à fournir à la société son travail, ses compétences ou ses services, plutôt que de l'argent ou un bien. Il s'oppose à l'apport en numéraire (une somme d'argent) et à l'apport en nature (un bien, une marque).
L'apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social, c'est-à-dire la somme des apports qui sert de gage aux créanciers. Les titres remis à l'apporteur s'ajoutent donc aux titres de capital sans en augmenter le montant.
Cet apport s'exécute dans la durée, tant que l'associé exerce l'activité promise.
L'entrée d'un associé apporteur d'industrie modifie la répartition des droits entre associés et se prépare dans les statuts.
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Travail, réseau, idée : qu'est-ce qui peut être apporté ?
Seule une contribution active et identifiable peut faire l'objet d'un apport en industrie : l'associé doit s'engager à faire quelque chose pour la société.
| Contribution | Apportable en industrie ? | Traitement juridique |
|---|---|---|
| Travail, expertise technique, direction commerciale | Oui | Apport décrit précisément dans les statuts |
| Réseau, mise en relation avec des clients ou partenaires | Oui, sous forme d'activité | Engagement de prospection, pas le carnet d'adresses lui-même |
| Idée non formalisée | Non | Une idée est de libre parcours |
| Idée protégée (brevet, logiciel, marque) | Non en industrie | Apport en nature de l'actif |
| Clientèle existante transférable | Non en industrie | Apport en nature, souvent d'un fonds |
Le réseau est donc apportable comme activité de prospection, jamais comme carnet d'adresses. L'idée, elle, ne devient apportable qu'une fois traduite en brevet, en code source ou en marque déposée, et alors en nature.
Comment évaluer un apport en industrie dans les statuts
L'évaluation d'un apport en industrie repose sur une estimation négociée entre associés, inscrite dans les statuts, car aucun prix de marché n'existe pour un engagement futur.
Trois méthodes dominent :
- Coût de remplacement : le coût salarial d'une compétence équivalente.
- Chiffre d'affaires attendu : la part de revenus que l'activité de l'apporteur doit générer.
- Comparaison avec les apports financiers : la proportion de titres que les fondateurs acceptent de céder.
Les statuts doivent décrire la nature de l'activité, sa durée, le temps consacré et le nombre de titres attribués. Une description vague, comme « apport de compétences », rend tout contrôle de l'exécution impossible.
Droits aux bénéfices et aux votes de l'apporteur
L'apporteur en industrie est un associé à part entière : il participe aux bénéfices, contribue aux pertes et vote aux décisions collectives.
Lorsque les statuts sont muets, le code civil fixe sa part dans les bénéfices et les pertes à celle de l'associé qui a le moins apporté. Ainsi, si l'apport le plus faible représente 10 % du capital, l'apporteur d'industrie reçoit 10 % des bénéfices, quelle que soit la valeur réelle de son travail.
Les statuts peuvent donc fixer librement :
- le pourcentage de bénéfices attribué aux titres d'industrie ;
- le nombre de droits de vote associés à ces titres ;
- l'exclusion ou la limitation de sa participation au boni de liquidation, c'est-à-dire le reliquat partagé après dissolution.
Toutefois, une clause qui priverait totalement un associé des bénéfices, ou l'exonérerait de toute perte, serait réputée non écrite : c'est l'interdiction des clauses léonines.
La répartition des bénéfices et des votes entre apporteurs d'argent et apporteurs d'industrie se négocie et se rédige avant la signature des statuts.
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SARL, SAS, SCI : les règles selon la forme sociale
La forme sociale détermine si l'apport en industrie est possible et sous quelles conditions.
| Forme sociale | Apport en industrie | Points d'attention |
|---|---|---|
| SARL | Autorisé si les statuts le prévoient | Les statuts fixent les modalités de souscription et la valeur des parts |
| SAS | Autorisé | Les statuts organisent l'émission d'actions d'industrie, incessibles |
| SCI et sociétés civiles | Autorisé | Droit commun du code civil ; l'associé répond des dettes sociales sur ses biens personnels |
| SA | Interdit | Seuls les apports en numéraire et en nature sont admis |
En SAS, la liberté statutaire impose une rédaction précise, car aucune règle supplétive ne vient combler les lacunes.
Clauses à prévoir en cas de départ de l'apporteur
Les titres d'industrie sont incessibles et intransmissibles : l'apporteur ne peut ni les vendre ni les transmettre à ses héritiers. Lorsqu'il cesse son activité, ses titres sont en principe annulés, sans remboursement puisqu'ils ne représentent aucune fraction du capital.
Les statuts ou un pacte d'associés (contrat signé entre associés, hors statuts) gagnent à prévoir :
- Durée minimale d'engagement et conséquences d'un départ anticipé.
- Obligation de non-concurrence, limitée dans le temps, l'espace et l'activité.
- Exclusivité ou temps minimal consacré à la société.
- Conversion de titres d'industrie en titres de capital après une période définie, sur le modèle du vesting (acquisition progressive des droits).
- Distinction good leaver / bad leaver : traitement différent selon que le départ est subi ou fautif.
FAQ
L'apport en industrie augmente-t-il le capital social ?
Non. L'apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social. Les titres attribués à l'apporteur s'ajoutent aux titres de capital sans en modifier le montant.
Un associé peut-il apporter seulement son réseau ?
Il peut apporter une activité de mise en relation, décrite précisément dans les statuts. Le carnet d'adresses en lui-même n'est pas transférable à la société.
Une idée de projet peut-elle être apportée ?
Une idée non formalisée ne peut pas être apportée. Si elle prend la forme d'un brevet, d'un logiciel ou d'une marque, elle est apportée en nature et évaluée comme un bien.
Que se passe-t-il si les statuts ne fixent pas la part de bénéfices de l'apporteur ?
Le code civil lui attribue la même part que l'associé qui a le moins apporté. Cette règle par défaut ne reflète pas toujours la valeur réelle de son travail.
L'apporteur en industrie peut-il revendre ses titres ?
Non. Les titres d'industrie sont incessibles et intransmissibles. Ils sont annulés lorsque l'associé cesse l'activité promise, sauf clause de conversion prévue en amont.
Pour aller plus loin
Article 1843-2 du Code civil (droits des associés et apports en industrie) - Légifrance
Apports en industrie - Bpifrance Création
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
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