Apport en industrie en SARL : règles, parts et précautions

Sommaire

Qu'est-ce qu'un apport en industrie en SARL ?

Ce que prévoit le Code de commerce

Parts d'industrie : droits de vote et dividendes

Comment évaluer l'apport en industrie dans les statuts ?

Départ de l'associé en industrie : les clauses utiles

Régime social et fiscal de l'apporteur en industrie

FAQ

Pour aller plus loin

Qu'est-ce qu'un apport en industrie en SARL ?

L'apport en industrie en SARL est l'engagement d'un associé de mettre son travail, ses compétences ou son réseau au service de la société, en échange de parts sociales en industrie.

Le capital social représente des valeurs que les créanciers peuvent saisir : un travail futur ne peut donc pas en faire partie. Ce montage permet ainsi à un associé technique sans liquidités de devenir associé aux côtés d'un associé financier.

Le choix entre apport en industrie, en nature ou en numéraire se règle dès la rédaction des statuts.
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Ce que prévoit le Code de commerce

Le Code de commerce autorise l'apport en industrie dans la SARL et renvoie aux statuts la détermination des modalités de souscription des parts. Il ne fixe ni méthode d'évaluation, ni durée d'engagement, ni conditions de sortie.

Le Code civil ajoute 3 règles communes à toutes les sociétés :

• Obligation d'exécution : l'apporteur doit à la société tous les services qu'il a promis.
• Exclusivité : il rend compte à la société des gains tirés de l'activité apportée, ce qui lui interdit de la concurrencer sur ce terrain.
• Partage par défaut : sans clause, sa part dans les bénéfices et les pertes égale celle de l'associé qui a le moins apporté.

Contrairement à un apport en nature, l'apport en industrie n'est pas évalué par un commissaire aux apports, expert indépendant chargé de vérifier la valeur des biens apportés. Un conseil sur l'apport en industrie en SARL porte donc d'abord sur la rédaction des statuts.

Parts d'industrie : droits de vote et dividendes

Les parts d'industrie donnent les droits d'un associé, vote et dividendes, dans la mesure fixée par les statuts.

Le vote demande un équilibre. Dans une SARL, les majorités se calculent sur les parts sociales. Des voix trop nombreuses attribuées aux parts d'industrie permettent à l'apporteur de bloquer une modification des statuts ; trop peu de voix le privent de toute influence sur la gestion.

Répartir les voix et les dividendes entre parts de capital et parts d'industrie suppose une rédaction statutaire précise.
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Comment évaluer l'apport en industrie dans les statuts ?

L'apport en industrie s'évalue par une clause statutaire qui décrit la prestation promise et lui attribue un nombre de parts, sans contrôle extérieur. Une clause exploitable précise :

1. Nature de l'apport : missions et livrables, décrits de façon vérifiable ;
2. Temps consacré : temps plein, temps partiel ou nombre de jours par mois ;
3. Durée de l'engagement ;
4. Nombre de parts d'industrie et droits attachés à chacune ;
5. Conditions de révision si la prestation évolue.

2 méthodes servent de base de négociation. La première compare le travail apporté au coût d'un salarié ou d'un prestataire de même niveau sur la durée de l'engagement. La seconde le rapporte à la valeur attendue de l'entreprise, plus spéculative au démarrage.

Une description vague, comme « apport de son expertise commerciale », empêche ensuite de démontrer que l'engagement n'a pas été tenu.

Départ de l'associé en industrie : les clauses utiles

Les parts d'industrie sont attachées à la personne de l'apporteur : elles ne peuvent être ni cédées ni transmises, et elles sont annulées à son départ. Les statuts doivent donc régler les situations suivantes :

• Départ volontaire → préavis et date d'annulation des parts, afin qu'un associé parti ne vote plus.
• Inexécution de l'apport → critères du manquement (livrables absents, temps non consacré) et procédure de sortie.
• Décès → annulation des parts, les héritiers ne devenant pas associés à ce titre.
• Non-concurrence → clause limitée dans le temps, dans l'espace et à l'activité, proportionnée aux intérêts de la société.
• Conversion → possibilité de souscrire des parts de capital lors d'une augmentation de capital, pour conserver une participation après l'engagement.

Sans ces clauses, le différend sur l'inexécution de l'apport se règle devant le juge.

Les clauses de sortie d'un associé en industrie se rédigent lors de la constitution de la SARL, avant tout désaccord.
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Régime social et fiscal de l'apporteur en industrie

L'apport en industrie ne crée pas de contrat de travail : l'apporteur est rémunéré par les dividendes de ses parts, et son statut social dépend des fonctions qu'il exerce par ailleurs.

Pour le gérant majoritaire, les dividendes qui dépassent 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé sont soumis aux cotisations sociales. Les parts d'industrie n'augmentant pas le capital, cette base de calcul reste faible.

Seule une rémunération soumise à cotisations valide des trimestres de retraite : en 2026, 1 trimestre exige 1 803 € de revenus cotisés et 4 trimestres 7 212 €.

Sur le plan fiscal, les dividendes relèvent du prélèvement forfaitaire unique, taxation à taux fixe, ou, sur option globale, du barème progressif de l'impôt sur le revenu. Pour les revenus 2025, la tranche à 30 % de ce barème s'applique de 29 580 € à 84 577 € par part (barème publié par service-public.gouv.fr).

FAQ

Un apport en industrie augmente-t-il le capital d'une SARL ?

Non. Les parts d'industrie s'ajoutent aux parts de capital sans modifier le capital social, qui ne reflète que les apports en numéraire et en nature.

Peut-on créer une SARL uniquement avec des apports en industrie ?

Non. La SARL doit disposer d'un capital social, même d'un faible montant, constitué d'apports en numéraire ou en nature. L'apport en industrie vient en complément.

L'associé en industrie peut-il vendre ses parts ?

Non. Les parts d'industrie sont attachées à la personne de l'apporteur : elles ne peuvent être ni cédées ni transmises et sont annulées à son départ.

Que se passe-t-il si le travail promis n'est pas fourni ?

L'apporteur manque à son obligation envers la société. Les conséquences dépendent des statuts : à défaut de clause définissant le manquement et la sortie, le juge tranche.

L'apporteur en industrie participe-t-il aux pertes ?

Oui, dans la proportion prévue par les statuts ou, à défaut, comme l'associé qui a le moins apporté. Il ne répond pas des dettes de la SARL sur son patrimoine personnel.

Pour aller plus loin

Article L223-7 - Code de commerce - Légifrance

Apports en société - Bpifrance Création

SARL - Société à responsabilité limitée - Bpifrance Création

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