Apport-cession en holding : report d'imposition et réinvestissement
Jullian Hoareau
- L'apport de titres à une holding contrôlée et soumise à l'impôt sur les sociétés place la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI).
- Cession des titres apportés plus de 3 ans après l'apport : aucun remploi exigé, report maintenu.
- Cession dans les 3 ans, jusqu'au 20 février 2026 inclus : remploi d'au moins 60 % du produit de cession, sous 2 ans.
- Cession dans les 3 ans, à compter du 21 février 2026 : remploi d'au moins 70 % du produit, sous 3 ans, actifs conservés 5 ans au minimum.
- À défaut : imposition immédiate de la plus-value placée en report, assortie de l'intérêt de retard.
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Sommaire
1. Mécanisme de l'apport-cession et report d'imposition
2. Conditions tenant à la holding et au contrôle
3. Obligation de réinvestissement depuis la loi de finances 2026
4. Réinvestissements éligibles et exclusions
5. Cas de fin anticipée du report d'imposition
6. Points de vigilance et risque d'abus de droit
1. Mécanisme de l'apport-cession et report d'imposition
Un dirigeant qui vend directement ses titres est imposé sur la plus-value l'année de la cession. L'apport-cession consiste à apporter d'abord ces titres à une société holding, qui les revend ensuite. L'article 150-0 B ter du code général des impôts prévoit alors un report d'imposition : la plus-value constatée lors de l'apport est calculée et figée, mais son imposition est différée. Ce report est automatique lorsque les conditions légales sont réunies ; il ne résulte pas d'une option. L'intérêt est de conserver l'intégralité du produit de cession dans la holding pour le réinvestir, au lieu d'en prélever une part pour payer l'impôt. La contrepartie tient au calendrier : le sort du report dépend de la date à laquelle la holding revend les titres apportés, et de l'usage qu'elle fait du prix perçu.
2. Conditions tenant à la holding et au contrôle
Deux conditions structurent le dispositif. D'une part, la société bénéficiaire de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés. D'autre part, elle doit être contrôlée par l'apporteur au moment de l'apport. Une holding détenue majoritairement par un tiers ne fait donc pas naître le report. Le contrôle s'apprécie en droits de vote et en droits aux bénéfices, en tenant compte des pactes d'associés qui organisent une action de concert.
| Élément | Exigence |
|---|---|
| Société bénéficiaire | Soumise à l'impôt sur les sociétés |
| Détention | Contrôle par l'apporteur au moment de l'apport |
| Effet | Report automatique de la plus-value d'apport |
Le contrôle de la holding et la rédaction des statuts se jouent le jour de l'apport, pas au moment de la revente.
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3. Obligation de réinvestissement depuis la loi de finances 2026
Le déclencheur est la durée de détention des titres apportés par la holding. Lorsque la holding les cède plus de 3 ans après l'apport, aucune obligation de remploi ne s'applique et le report est maintenu. Lorsqu'elle les cède dans les 3 ans de l'apport, le maintien du report suppose de réinvestir le produit de cession dans une activité économique éligible. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a durci ce remploi. C'est la date de la cession, et non celle de l'apport, qui détermine le régime applicable.
| Paramètre | Cessions jusqu'au 20 février 2026 inclus | Cessions à compter du 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Part du produit à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai de remploi | 2 ans | 3 ans à compter de la cession |
| Conservation des actifs réinvestis | Non prévue | 5 ans au minimum |
À la date de rédaction, la doctrine administrative publiée au BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, mise à jour du 18 août 2025) commente encore le quota de 60 % et le délai de 2 ans. En cas de divergence, le texte de l'article 150-0 B ter du CGI publié au Légifrance fait foi.
4. Réinvestissements éligibles et exclusions
Le remploi n'est reconnu que s'il finance une activité économique effective. Sont notamment éligibles :
- le financement de moyens permanents d'exploitation ;
- l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle ;
- la souscription au capital de sociétés opérationnelles ;
- la souscription de parts de fonds de capital-investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR), sous conditions de quotas et de délais.
La loi de finances pour 2026 a resserré cette liste, en excluant largement les réinvestissements à caractère immobilier. Un dirigeant qui projetait d'orienter le prix de cession vers de l'immobilier doit donc revoir son plan de remploi si la cession intervient à compter du 21 février 2026.
Le choix des supports de remploi engage la holding pour plusieurs années et se prépare avant la signature de la cession.
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5. Cas de fin anticipée du report d'imposition
Le report cesse dans plusieurs situations. Il prend fin en cas de cession, de rachat, de remboursement ou d'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport : le dirigeant qui revend ses parts de holding déclenche donc l'imposition. Il prend fin également lorsque la holding a cédé les titres apportés dans les 3 ans sans respecter l'obligation de remploi, ou lorsque les actifs réinvestis ne sont pas conservés pendant la durée exigée par le régime applicable. La conséquence est identique dans tous les cas : imposition immédiate de la plus-value placée en report, assortie de l'intérêt de retard. L'exigibilité intervient alors à un moment que le dirigeant n'a pas choisi, ce qui suppose d'anticiper la trésorerie correspondante.
6. Points de vigilance et risque d'abus de droit
L'apport-cession répond à une logique de réinvestissement. Le risque naît lorsque l'opération n'a pas d'autre objet que d'éviter l'impôt : l'administration peut alors la remettre en cause sur le terrain de l'abus de droit. Trois éléments sont regardés en priorité : la chronologie entre l'apport et la cession, la réalité économique du réinvestissement, et l'appréhension du prix par le dirigeant à titre personnel. La traçabilité compte autant que le montage lui-même : décisions sociales, rapports du commissaire aux apports, justificatifs de chaque remploi et suivi des délais. Un tableau de bord des échéances évite qu'un report se perde par simple dépassement de délai.
Une opération d'apport-cession se documente au fil de l'eau, pas au moment du contrôle.
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FAQ
Le report d'imposition est-il automatique ?
Oui. Dès lors que la holding est soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur, le report s'applique de plein droit. Le dirigeant n'exerce aucune option, mais il doit déclarer la plus-value placée en report.
Que se passe-t-il si la holding vend les titres après 3 ans ?
Aucune obligation de remploi ne s'applique et le report est maintenu. La holding dispose alors librement du produit de cession, sous réserve des règles propres à son objet social et à sa gouvernance.
Le réinvestissement immobilier est-il encore éligible ?
La loi de finances pour 2026 a largement exclu les réinvestissements à caractère immobilier. Restent éligibles les emplois qui financent une activité économique effective, comme l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle.
Quel régime s'applique à une cession réalisée en mars 2026 ?
Celui issu de la loi de finances pour 2026, applicable aux cessions intervenant à compter du 21 février 2026 : 70 % du produit à réinvestir sous 3 ans, avec conservation des actifs pendant 5 ans au minimum.
Que risque le dirigeant si le remploi est insuffisant ?
La plus-value placée en report devient immédiatement imposable, avec l'intérêt de retard. Le risque est double : une charge fiscale non anticipée et une trésorerie de holding déjà engagée dans des actifs peu liquides.
Pour aller plus loin
Article 150-0 B ter du Code général des impôts - Légifrance
BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, report d'imposition des plus-values d'apport de titres - BOFiP
BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, cas particuliers du report d'imposition - BOFiP
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
