Aide levée de fonds : dispositifs publics et accompagnement juridique
Jullian Hoareau
- Une aide levée de fonds combine des financements publics non dilutifs et un accompagnement qui prépare l'entrée d'investisseurs au capital.
- Subventions, avances remboursables, prêts d'amorçage et garanties Bpifrance réduisent le montant à lever.
- Incubateurs, réseaux de business angels et conseils structurent le dossier et la négociation.
- Statuts, table de capitalisation et propriété intellectuelle doivent être en ordre avant l'audit des investisseurs.
- La valorisation, le BSA AIR et le pacte d'associés déterminent la dilution et le contrôle du fondateur.
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Sommaire
Aide levée de fonds : de quels soutiens parle-t-on ?
Les aides publiques qui précèdent ou complètent une levée
Prêt d'amorçage et garanties Bpifrance : l'effet de levier
Se faire accompagner : incubateurs, réseaux et conseils
Préparer le dossier juridique avant de rencontrer les investisseurs
Valorisation, BSA AIR et dilution : ce qui se négocie
Pacte d'associés : les clauses à sécuriser avant signature
Coût de l'accompagnement et erreurs fréquentes à éviter
Aide levée de fonds : de quels soutiens parle-t-on ?
Une aide levée de fonds recouvre 2 familles de soutiens : les financements publics non dilutifs et l'accompagnement du dirigeant. Les premiers apportent de la trésorerie sans céder de capital, les seconds améliorent le dossier présenté aux investisseurs.
Une levée de fonds consiste à faire entrer des investisseurs au capital en échange d'actions nouvelles. Chaque tour réduit donc la part des fondateurs : c'est la dilution. Les aides limitent cet effet en réduisant le montant à lever et en renforçant la position du dirigeant dans la négociation.
| Type de soutien | Effet sur le capital | Usage principal |
|---|---|---|
| Subvention | Aucune dilution | Financer la preuve de concept |
| Avance remboursable | Aucune dilution, remboursement en cas de succès | Développer un projet innovant |
| Prêt d'amorçage | Aucune dilution, dette à rembourser | Renforcer la trésorerie autour du tour |
| Accompagnement | Aucune dilution, coût éventuel | Structurer le dossier et la négociation |
Le choix des soutiens mobilisables dépend de la structure du projet et du calendrier de financement.
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Les aides publiques qui précèdent ou complètent une levée
Les aides publiques à l'innovation interviennent surtout avant le premier tour, lorsque le projet doit démontrer sa faisabilité. Bpifrance Création publie un récapitulatif des principales aides aux projets innovants qui distingue subventions, avances remboursables et prêts.
La Bourse French Tech est une subvention destinée aux jeunes entreprises innovantes, qui finance les premières dépenses : prototype, étude de marché, dépôt de propriété intellectuelle. L'avance remboursable, en revanche, n'est remboursée que si le projet aboutit.
D'autres dispositifs allègent les charges :
- le crédit d'impôt recherche (CIR), calculé sur une partie des dépenses de recherche ;
- le crédit d'impôt innovation (CII), réservé aux PME qui conçoivent des prototypes de produits nouveaux ;
- le statut de jeune entreprise innovante (JEI), qui ouvre droit à des exonérations sociales et fiscales sous conditions.
Prêt d'amorçage et garanties Bpifrance : l'effet de levier
Le prêt d'amorçage est un prêt de Bpifrance accordé sans garantie personnelle du dirigeant, destiné à renforcer la trésorerie d'une jeune entreprise innovante autour d'une levée. Il comporte généralement un différé de remboursement.
Son intérêt tient à l'effet de levier : les fonds propres apportés par les investisseurs rassurent le prêteur, et le prêt augmente les moyens disponibles sans dilution supplémentaire.
Les garanties Bpifrance couvrent une partie d'un prêt bancaire, ce qui facilite l'accord de la banque. Toutefois, elles protègent la banque et non le dirigeant : l'entreprise reste tenue de rembourser l'intégralité du prêt.
Associer dette et capital crée des engagements distincts envers chaque financeur, qu'il convient d'articuler.
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Se faire accompagner : incubateurs, réseaux et conseils
Bpifrance Création présente les acteurs de l'accompagnement dans son guide pour rechercher des investisseurs. Chacun intervient à un moment différent.
| Acteur | Rôle | Moment |
|---|---|---|
| Incubateur ou accélérateur | Structurer le modèle économique, ouvrir un réseau | Avant le premier tour |
| Réseau de business angels | Investir et conseiller le dirigeant | Amorçage |
| Réseau de prêt d'honneur | Prêt personnel au fondateur, parrainage | Création |
| Avocat | Rédiger et négocier la documentation | De la préparation au closing |
| Expert-comptable | Construire le prévisionnel | Préparation du tour |
Le prêt d'honneur est accordé au fondateur à titre personnel, sans intérêt ni garantie, puis apporté à la société : il renforce les fonds propres sans diluer le capital. Le closing désigne la signature finale et le versement des fonds.
Préparer le dossier juridique avant de rencontrer les investisseurs
Le dossier juridique doit être prêt avant le premier rendez-vous, car l'investisseur mène un audit juridique (due diligence) avant d'investir. Bpifrance recommande d'anticiper sa levée de fonds plusieurs mois à l'avance.
Les points vérifiés :
1. Statuts : la forme de SAS est souvent retenue, car elle organise librement les droits des associés.
2. Table de capitalisation : la répartition exacte du capital, bons et options compris.
3. Propriété intellectuelle : code, marque et brevets doivent appartenir à la société.
4. Contrats clés : clients, fournisseurs et salariés, avec leurs clauses de résiliation.
5. Registre des mouvements de titres et procès-verbaux d'assemblée à jour.
Un développeur indépendant reste titulaire des droits sur le code qu'il écrit, sauf cession écrite au profit de la société. Une data room, espace virtuel qui rassemble ces documents, accélère l'audit.
Un audit qui révèle une irrégularité retarde le tour ou pèse sur la valorisation.
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Valorisation, BSA AIR et dilution : ce qui se négocie
La valorisation fixe le prix de l'action, donc la part du capital cédée pour un montant donné. La valorisation pre-money précède l'entrée des investisseurs ; la valorisation post-money inclut les fonds levés. La part des investisseurs est égale au montant levé divisé par la valorisation post-money.
Le BSA AIR (bon de souscription d'actions avec accord d'investissement rapide) permet de reporter cette négociation. L'investisseur verse les fonds immédiatement et reçoit des actions au tour suivant, à un prix fondé sur la valorisation de ce tour, souvent avec une décote et un plafond de valorisation.
Les points à négocier :
- la décote et le plafond du BSA AIR ;
- la clause anti-dilution, qui protège l'investisseur si un tour ultérieur se fait à un prix inférieur ;
- la liquidation préférentielle, qui permet à l'investisseur de récupérer sa mise en priorité lors d'une cession ;
- le pool de BSPCE (bons réservés aux salariés et dirigeants), qui dilue les seuls fondateurs s'il est créé avant le tour.
Pacte d'associés : les clauses à sécuriser avant signature
Le pacte d'associés est un contrat entre associés, distinct des statuts et non public, qui organise la gouvernance et la circulation des titres.
| Clause | Fonctionnement | Point d'attention |
|---|---|---|
| Préemption | Priorité d'achat des associés en cas de cession | Délais et prix |
| Sortie conjointe (tag along) | Droit de vendre aux mêmes conditions que le majoritaire | Seuil de déclenchement |
| Sortie forcée (drag along) | Obligation de céder si une majorité accepte une offre | Prix plancher |
| Good leaver / bad leaver | Rachat des actions d'un fondateur qui quitte la société | Définition du départ fautif |
| Droits de veto | Accord de l'investisseur pour certaines décisions | Liste précise des décisions visées |
Une clause de bad leaver qui définit largement le départ fautif peut imposer au fondateur le rachat de ses actions à un prix décoté.
Chaque clause du pacte encadre durablement les droits du fondateur après le tour.
Faire relire votre pacte d'associés
Coût de l'accompagnement et erreurs fréquentes à éviter
Le coût d'une aide levée de fonds juridique dépend du type de tour et du volume de documentation. Les honoraires, au forfait ou au temps passé, sont fixés dans une convention d'honoraires. SWIM LEGAL donne accès à des avocats d'affaires indépendants pour ce type de mission.
Les erreurs fréquentes :
- signer une term sheet (lettre d'intention qui fixe les conditions principales) sans relecture juridique ;
- solliciter les aides publiques trop tard, leur instruction prenant du temps ;
- accepter une liquidation préférentielle sans mesurer son effet sur le prix de sortie des fondateurs.
FAQ
Une aide publique peut-elle remplacer une levée de fonds ?
Rarement en totalité. Les aides publiques financent surtout la phase de faisabilité et complètent les fonds propres. Elles réduisent en revanche le montant à lever et donc la dilution.
Le prêt d'amorçage Bpifrance est-il dilutif ?
Non. Il s'agit d'une dette remboursable, qui ne donne aucun droit au capital. Il augmente les moyens de l'entreprise sans modifier la répartition des actions.
Qu'est-ce qu'un BSA AIR ?
C'est un bon qui permet à un investisseur de financer l'entreprise immédiatement et de recevoir des actions au tour suivant. Le prix de conversion dépend de la valorisation de ce tour, avec une décote ou un plafond négociés.
Faut-il un avocat pour une première levée de fonds ?
La loi ne l'impose pas. Toutefois, la term sheet, le pacte d'associés et l'audit juridique engagent le fondateur sur plusieurs années, ce qui justifie une relecture juridique.
Quand préparer sa levée de fonds ?
Plusieurs mois avant le premier rendez-vous avec les investisseurs. Ce délai permet de mettre à jour les statuts, la table de capitalisation et la propriété intellectuelle, et de déposer les demandes d'aides publiques.
Pour aller plus loin
Rechercher des investisseurs pour financer son projet de création d'entreprise - Bpifrance Création
Récapitulatif des principales aides spécifiques aux projets innovants - Bpifrance Création
Anticiper sa levée de fonds - Bpifrance
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Avocat au Barreau de Paris (Toque L086), fondateur de SWIM LEGAL
