Levée de fonds en SARL : ce que permettent les parts sociales

Sommaire

Une SARL peut-elle lever des fonds auprès d'investisseurs ?

Augmentation de capital en SARL : vote et formalités

Agrément et cession de parts : les freins pour un investisseur

Comptes courants, obligations, prêts : les autres financements possibles

Transformer la SARL en SAS avant la levée de fonds

Pacte d'associés : protéger fondateurs et investisseurs

FAQ

Pour aller plus loin

Une SARL peut-elle lever des fonds auprès d'investisseurs ?

Oui, une levée de fonds en SARL est possible : la société accueille de nouveaux associés en émettant des parts sociales lors d'une augmentation de capital.

Une SARL ne peut pas compter plus de 100 associés ni proposer ses parts au public : la levée vise des investisseurs identifiés. Ses parts sociales ne sont pas des titres négociables : leur transmission à un tiers suppose un agrément.

Les BSPCE (bons permettant aux salariés de souscrire au capital à un prix fixé à l'avance) et les actions de préférence, réservés aux sociétés par actions, sont hors de portée d'une SARL.

Le choix de la forme sociale détermine les outils disponibles pour accueillir des investisseurs.
Être accompagné par un avocat en création de sociétés

Augmentation de capital en SARL : vote et formalités

L'augmentation de capital est la voie d'entrée principale d'un investisseur : elle crée de nouvelles parts, souscrites contre un apport, et relève d'une décision collective extraordinaire car elle modifie les statuts.

La règle courante impose une majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés. Un quorum (part minimale du capital représentée pour que le vote soit valable) s'applique : le quart des parts sur première convocation, le cinquième sur seconde. En revanche, l'incorporation de réserves se vote à la majorité des parts sociales.

Le vote est suivi de formalités :

1. mise à jour des statuts ;
2. dépôt des fonds sur un compte bloqué ;
3. rapport d'un commissaire aux apports pour un apport en nature ;
4. annonce légale et déclaration au guichet unique.

Agrément et cession de parts : les freins pour un investisseur

L'agrément est le principal frein : un investisseur extérieur ne devient associé qu'avec l'accord des associés en place. La loi exige l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts ; les statuts peuvent seulement durcir cette exigence.

Le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé ; la société a 3 mois pour répondre, son silence valant agrément. En cas de refus, les associés doivent, sous 3 mois, acheter ou faire acheter les parts, sauf renonciation du cédant.

L'agrément et les majorités se négocient dès la rédaction des statuts, avant l'arrivée des investisseurs.
Consulter un avocat spécialisé en création de sociétés

Comptes courants, obligations, prêts : les autres financements possibles

Une SARL peut se financer sans ouvrir son capital, ce qui évite l'agrément et la dilution des fondateurs.

• Compte courant d'associé : un associé prête de l'argent à la société, selon une convention fixant durée, intérêts et remboursement ; sans clause de blocage, il peut être remboursé à tout moment.
• Obligations : une SARL peut émettre des obligations nominatives, sans offre au public, si elle a désigné un commissaire aux comptes et approuvé les comptes de ses 3 derniers exercices. Les obligations convertibles restent réservées aux sociétés par actions.

Transformer la SARL en SAS avant la levée de fonds

La transformation en SAS est la réponse la plus fréquente lorsqu'un fonds ou plusieurs business angels entrent au capital. Elle exige l'unanimité des associés. Sans commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation évalue l'actif.

La société conserve sa personnalité morale : contrats, dettes et numéro SIREN sont inchangés. Le gérant devient président : le gérant majoritaire relève des travailleurs non salariés, alors que le président de SAS est assimilé salarié.

La SAS ouvre l'accès aux actions de préférence et aux BSPCE. Une clause d'agrément y est facultative, selon l'article L. 227-19 du code de commerce. Pour un seul investisseur proche, la SARL peut suffire ; pour un tour de table structuré, la transformation est souvent exigée.

La transformation suppose de réécrire les statuts en anticipant les attentes des futurs investisseurs.
Préparer la transformation avec un avocat en création de sociétés

Pacte d'associés : protéger fondateurs et investisseurs

Le pacte d'associés est un contrat confidentiel, signé hors des statuts, qui organise les relations entre fondateurs et investisseurs. Il est valable en SARL, mais ne peut pas y écarter l'agrément légal.

Ses clauses usuelles :

• préemption : priorité d'achat des associés en cas de cession ;
• tag along (sortie conjointe) : droit du minoritaire de vendre aux mêmes conditions que le majoritaire ;
• drag along (sortie forcée) : obligation pour les minoritaires de céder si une majorité définie accepte une offre ;
• anti-dilution : protection de l'investisseur si le capital est augmenté à un prix inférieur ;
• good leaver / bad leaver : prix de rachat des titres d'un fondateur selon les circonstances de son départ.

La violation d'un pacte se sanctionne en principe par des dommages et intérêts, non par l'annulation de l'opération ; les clauses essentielles sont donc souvent reprises dans les statuts, opposables à tous les associés.

FAQ

Faut-il obligatoirement passer en SAS pour lever des fonds ?

Non, une SARL peut accueillir des investisseurs par augmentation de capital. La transformation devient utile lorsque les investisseurs exigent des actions de préférence ou des BSPCE.

Combien d'associés une SARL peut-elle compter ?

Une SARL ne peut pas dépasser 100 associés. Au-delà, elle doit changer de forme sociale.

Un investisseur peut-il revendre librement ses parts de SARL ?

Non, la cession à un tiers suppose l'agrément des associés. Les cessions entre associés sont libres, sauf clause contraire des statuts.

Une SARL peut-elle attribuer des BSPCE ?

Non, les BSPCE sont réservés aux sociétés par actions. La SARL doit d'abord se transformer en SAS.

Le compte courant d'associé dilue-t-il les fondateurs ?

Non, le compte courant est un prêt et ne crée aucune part sociale. La société devra toutefois rembourser les sommes avancées.

Pour aller plus loin

Article L223-14 du Code de commerce (agrément des cessions de parts sociales) - Légifrance

Procédure d'augmentation de capital dans les SARL - Bpifrance Création

Code de commerce, chapitre III : des sociétés à responsabilité limitée (articles L223-1 à L223-43) - Légifrance

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