Actionnaires ou associés en SAS : ce que vos statuts décident

Sommaire

1. Actionnaire ou associé en SAS : ce que dit la loi

2. Actions et parts sociales : deux titres aux régimes distincts

3. Droits politiques et financiers des actionnaires de SAS

4. Statuts de SAS : la liberté qui redéfinit chaque droit

5. Cession d'actions : clauses d'agrément, préemption et inaliénabilité

6. Erreurs de rédaction statutaire qui coûtent cher aux dirigeants

FAQ

Pour aller plus loin

1. Actionnaire ou associé en SAS : ce que dit la loi

Les dirigeants emploient actionnaire et associé comme deux mots interchangeables, et sur le fond ils ont raison : dans une SAS, les deux désignent la même personne, le titulaire d'actions. La différence relève du vocabulaire, pas du statut juridique.

Le Code de commerce fixe l'usage. Son article L227-1 institue la société par actions simplifiée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport, et nomme « associé unique » celui qui détient seul la société. Le chapitre consacré à la SAS, des articles L227-1 à L227-20-1, emploie le terme associé.

Le mot actionnaire reste courant car la SAS est une société par actions. Il n'est simplement pas celui du texte. Aucun droit supplémentaire ne se déduit donc de l'un ou l'autre terme.

Le vocabulaire ne crée aucun droit : seules les clauses statutaires en produisent.
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2. Actions et parts sociales : deux titres aux régimes distincts

La confusion utile à corriger porte ailleurs. En SAS, les titres émis sont des actions. Les parts sociales sont le titre des sociétés de personnes et de la SARL. Un dirigeant qui parle de parts sociales dans une SAS désigne donc un objet qui n'existe pas dans sa société.

Cette distinction n'est pas sémantique. Elle commande la rédaction des clauses, la forme des cessions et la lecture des documents transmis à un investisseur. Un pacte qui vise des parts sociales dans une SAS ouvre une discussion sur son objet exact.

3. Droits politiques et financiers des actionnaires de SAS

Un associé de SAS dispose de deux familles de droits. Les droits politiques portent sur la participation aux décisions collectives. Les droits financiers portent sur les dividendes et sur le partage du solde en cas de liquidation.

Or ces droits ne sont pas fixés par la loi de manière uniforme. L'article L227-9 du Code de commerce prévoit que les statuts déterminent les décisions à prendre collectivement, dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Le vote, le quorum, les modalités de convocation relèvent donc du texte statutaire.

Cette liberté connaît une limite. La Cour de cassation a jugé, le 15 novembre 2024, qu'une décision collective ne peut être adoptée que si elle réunit le plus grand nombre de voix. Une clause ne peut pas valider une décision adoptée avec moins de voix que celles exprimées contre.

La répartition des droits de vote et des dividendes se construit clause par clause.
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4. Statuts de SAS : la liberté qui redéfinit chaque droit

La SAS repose sur une liberté statutaire étendue. Deux actionnaires détenant le même pourcentage du capital peuvent ainsi disposer de droits différents, si les statuts le prévoient. C'est ce point que les dirigeants sous-estiment : leur position réelle se lit dans les clauses, pas dans le pourcentage.

Cette liberté est encadrée par des règles de majorité propres à chaque clause. L'article L227-19 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 19 juillet 2019, distingue les clauses adoptées à l'unanimité de celles adoptées par décision collective selon les statuts.

Le Conseil constitutionnel a jugé, le 9 décembre 2022, que l'adoption ou la modification d'une clause d'exclusion à la majorité est conforme à la Constitution. Par ailleurs, une réforme du régime des nullités en droit des sociétés est entrée en vigueur le 1er octobre 2025 : une SAS peut désormais préciser dans ses statuts les cas de nullité des décisions sociales.

5. Cession d'actions : clauses d'agrément, préemption et inaliénabilité

La cession est le moment où les statuts produisent leurs effets les plus concrets. Trois familles de clauses organisent la sortie d'un associé.

La durée maximale de 10 ans posée par l'article L227-13 est d'ordre public : elle ne peut être ni allongée, ni reconduite tacitement. Une clause qui prévoit l'inverse expose la société à une contestation au moment précis où un cédant souhaite sortir.

Une promesse de cession signée sans relire ces clauses peut se révéler inexécutable.
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6. Erreurs de rédaction statutaire qui coûtent cher aux dirigeants

Quatre défauts reviennent régulièrement dans les statuts de SAS rédigés sans accompagnement :

• Le silence sur les décisions collectives. Lorsque les statuts n'organisent pas le vote, chaque décision devient discutable.
• La clause de majorité irrégulière. Depuis l'arrêt du 15 novembre 2024, une clause validant une décision minoritaire est écartée.
• L'inaliénabilité reconduite tacitement. La reconduction est exclue, car la durée maximale est d'ordre public.
• Le vocabulaire inexact. Des statuts visant des parts sociales dans une SAS fragilisent l'interprétation des clauses de cession.

Ces défauts se corrigent tant que les associés s'entendent. Une fois le désaccord installé, la modification exige la majorité, voire l'unanimité selon la clause visée. La relecture des statuts au moment d'une entrée d'investisseur ou d'un départ constitue donc l'arbitrage le plus rentable pour un dirigeant.

FAQ

Actionnaire et associé, est-ce la même chose en SAS ?

Oui. Les deux mots désignent le titulaire d'actions. Le Code de commerce emploie « associé » dans le chapitre consacré à la SAS. « Actionnaire » est un usage courant, justifié par le fait que la SAS est une société par actions.

Une SAS peut-elle émettre des parts sociales ?

Non. Une SAS émet des actions. Les parts sociales sont le titre des sociétés de personnes et de la SARL. Des statuts qui visent des parts sociales dans une SAS créent une incertitude sur la portée des clauses.

Qui fixe les règles de vote dans une SAS ?

Les statuts. L'article L227-9 du Code de commerce prévoit qu'ils déterminent les décisions prises collectivement, dans les formes et conditions qu'ils prévoient. La Cour de cassation impose toutefois qu'une décision réunisse la majorité des voix.

Peut-on bloquer la revente des actions d'un associé ?

Oui, dans une limite de durée. L'article L227-13 permet une clause d'inaliénabilité d'une durée maximale de 10 ans. Cette limite ne peut être ni allongée, ni reconduite tacitement.

Une clause d'agrément se modifie-t-elle à l'unanimité ?

Non. Selon l'article L227-19, la clause d'agrément visée à l'article L227-14 peut être adoptée ou modifiée par décision collective, dans les conditions prévues par les statuts. L'unanimité vise notamment la clause d'inaliénabilité.

Pour aller plus loin

Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées (Articles L227-1 à L227-20-1) - Légifrance

Une décision collective des associés d'une SAS doit toujours être adoptée à la majorité des voix - Entreprendre.Service-Public.fr

Modifier les statuts de la société - Entreprendre.Service-Public.fr

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