Vente de fonds de commerce : les nouvelles dispositions légales de 2026

Sommaire

Loi du 26 mai 2026 : ce qui change pour la vente

Avant la réforme : informer les salariés deux mois avant

Un délai d'un mois et une amende plafonnée à 0,5 %

Quelles entreprises et quelles ventes sont concernées ?

Ce qui ne change pas : publicité, oppositions, séquestre du prix

Calendrier d'application et points encore incertains

FAQ

Pour aller plus loin

Loi du 26 mai 2026 : ce qui change pour la vente

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 réécrit, dans son article 22, les règles d'information des salariés qui précèdent toute vente de fonds de commerce. Trois éléments changent : le délai, la sanction et le champ des entreprises visées.

Le fonds de commerce regroupe la clientèle, le nom commercial, le droit au bail et le matériel d'une entreprise ; sa vente ne cède pas la société.

La date de signature détermine la procédure applicable à la cession.
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Avant la réforme : informer les salariés deux mois avant

Jusqu'en 2026, le dispositif de la loi Hamon du 31 juillet 2014, modifié par la loi Macron de 2015, permettait aux salariés de présenter une offre de reprise avant la cession du fonds.

Le délai était de 2 mois dans les entreprises de moins de 50 salariés ; de 50 à 249 salariés, l'information accompagnait la consultation du comité représentant le personnel.

Le non-respect exposait le vendeur à une amende civile (sanction financière versée au Trésor public) d'au plus 2 % du prix de vente. Depuis 2015, l'absence d'information n'entraîne plus la nullité de la vente, c'est-à-dire son annulation rétroactive.

La procédure générale de cession est détaillée dans notre article sur la vente de fonds de commerce : procédure, prix et fiscalité.

Un délai d'un mois et une amende plafonnée à 0,5 %

Dans les entreprises non tenues de mettre en place un CSE à attributions économiques, les salariés doivent désormais être informés au plus tard 1 mois avant la vente (article L. 141-23 du Code de commerce).

Le délai court à compter de la notification :
1. faite aux salariés, lorsque le propriétaire exploite lui-même le fonds ;
2. faite à l'exploitant, lorsque le propriétaire n'exploite pas le fonds (par exemple en location-gérance, où un tiers l'exploite) ; l'exploitant la transmet sans délai aux salariés.

La vente peut intervenir plus tôt si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. L'information se fait par tout moyen rendant certaine sa date de réception (article L. 141-25) ; les salariés sont tenus à une obligation de discrétion.

La vente doit ensuite intervenir dans les 2 ans suivant l'expiration du délai (article L. 141-26), faute de quoi une nouvelle information est obligatoire.

Lorsqu'une action en responsabilité est engagée, le juge peut, à la demande du ministère public (le procureur), prononcer une amende civile d'au plus 0,5 % du montant de la vente : 2 000 € pour une vente à 400 000 €, contre 8 000 € auparavant.

La preuve de la date de réception conditionne le respect du délai d'1 mois.
Être accompagné sur la cession d'un fonds de commerce

Quelles entreprises et quelles ventes sont concernées ?

Le critère n'est plus l'effectif, mais l'obligation de mettre en place un comité social et économique (CSE), instance élue du personnel, exerçant les attributions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du Code du travail.

• Entreprise non tenue d'avoir un tel CSE : information des salariés au plus tard 1 mois avant la vente (article L. 141-23).
• Entreprise tenue d'avoir un tel CSE : le comité est informé et consulté sur le projet de vente (article L. 141-28).
• Entreprise tenue d'en avoir un mais qui n'en a pas (absence constatée selon l'article L. 2314-9 du Code du travail) : information des salariés.

Les cas de vente de fonds de commerce exclus

L'article L. 141-27 écarte la procédure dans 3 cas :
1. vente à un conjoint, un ascendant ou un descendant ;
2. entreprise en conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, redressement ou liquidation judiciaires ;
3. vente ayant fait l'objet, dans les 12 mois précédents, d'une information au titre de la loi du 31 juillet 2014 sur l'économie sociale et solidaire.

Ce qui ne change pas : publicité, oppositions, séquestre du prix

Les formalités postérieures à la signature restent inchangées. La publicité est faite par l'acquéreur dans les 15 jours de la vente, dans un support d'annonces légales et au BODACC, le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (article L. 141-12).

Dans les 10 jours suivant la dernière publication, les créanciers du vendeur peuvent former opposition, ce qui bloque le versement du prix (article L. 141-14) ; le bailleur ne le peut pas pour des loyers en cours ou à échoir.

Le séquestre, tiers qui détient le prix, le répartit dans les 105 jours suivant l'acte de vente, prolongés de 60 jours sans déclaration fiscale de cessation (article L. 143-21 du Code de commerce).

Les erreurs fréquentes sont analysées dans notre article sur les erreurs de vente de fonds de commerce.

La répartition du prix dépend aussi de la déclaration fiscale de cessation, à anticiper dès la signature.
Sécuriser la vente et le paiement du prix

Calendrier d'application et points encore incertains

Les nouvelles règles s'appliquent aux ventes conclues au moins 2 mois après la promulgation de la loi, le 26 mai 2026 (article 22, II) ; la date du 27 juillet 2026 est souvent avancée, sans certitude.

Une vente conclue avant l'entrée en application reste soumise à l'ancien régime, même si les articles modifiés figurent dans le Code de commerce depuis le 28 mai 2026.

Plusieurs points restent incertains :
- le seuil d'effectif des entreprises tenues de mettre en place un CSE, sur lequel les commentaires divergent ;
- l'articulation des articles abrogés avec le régime de sanction ;
- les moyens d'information admis, que l'article L. 141-25 renvoie à un texte réglementaire.

FAQ

Quel est le nouveau délai d'information des salariés avant la vente d'un fonds de commerce ?

Le délai est de 1 mois avant la vente dans les entreprises qui ne sont pas tenues d'avoir un CSE doté d'attributions économiques. Il était de 2 mois pour les entreprises de moins de 50 salariés sous l'ancien régime.

Le vendeur peut-il signer avant la fin du délai d'1 mois ?

Oui, si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre. À défaut, le vendeur doit attendre l'expiration du délai.

Quelle sanction en cas de défaut d'information des salariés ?

Le juge peut prononcer une amende civile d'au plus 0,5 % du montant de la vente. Cette amende est demandée par le ministère public lorsqu'une action en responsabilité est engagée, et le texte ne prévoit pas l'annulation de la vente.

La vente du fonds à un membre de la famille est-elle concernée ?

Non. La vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant est exclue de la procédure d'information.

À partir de quand les nouvelles règles s'appliquent-elles ?

Elles visent les ventes conclues au moins 2 mois après la promulgation de la loi du 26 mai 2026. Les commentateurs retiennent les ventes conclues à partir de fin juillet 2026.

Pour aller plus loin

Article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique - Légifrance

Article L141-23 du Code de commerce (information des salariés avant la vente du fonds) - Légifrance

Article L143-21 du Code de commerce (répartition du prix de vente du fonds) - Légifrance

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