Vente du fonds de commerce, dissolution de la société : mode d'emploi

Sommaire

Céder le fonds puis dissoudre : un scénario de sortie fréquent

Ce que le dirigeant cherche à obtenir de l'opération

Ordre des étapes : cession, dissolution, liquidation amiable

Séquestre du prix et oppositions des créanciers

Fiscalité de la cession et du boni de liquidation

Responsabilité du liquidateur et erreurs fréquentes

Quand vendre les parts plutôt que le fonds

FAQ

Pour aller plus loin

Céder le fonds puis dissoudre : un scénario de sortie fréquent

La vente fonds de commerce dissolution société décrit une sortie en 2 temps : la société vend son activité, puis les associés mettent fin à la structure devenue vide. Ce schéma concerne surtout les TPE et PME en SARL ou SAS dont le fonds constitue l'essentiel de l'actif.

Vente du fonds de commerce et dissolution de la société : le schéma type

Le fonds de commerce regroupe les éléments qui permettent d'exploiter une activité : clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel. Après la cession, la société conserve sa trésorerie et ses dettes, mais n'a plus d'activité.

Le gérant d'une SARL de restauration qui prépare sa retraite illustre ce cas : le repreneur veut le fonds, pas la société et son historique. La société vend donc le fonds et règle ses créanciers, puis les associés la dissolvent pour récupérer le solde.

Ce que le dirigeant cherche à obtenir de l'opération

Le dirigeant poursuit 3 objectifs liés :

• Encaisser le prix sans blocage durable, en anticipant les oppositions des créanciers.
• Solder le passif : fournisseurs, organismes sociaux, administration fiscale, bailleur.
• Récupérer le solde net, sous forme de remboursement des apports et de boni de liquidation.

Le prix sert d'abord à payer les dettes : le montant perçu dépend donc moins du prix affiché que de l'état du passif. Tant que la liquidation n'est pas clôturée, le dirigeant répond des opérations qu'il conduit comme liquidateur.

Articuler prix de cession, apurement du passif et répartition entre associés suppose une lecture d'ensemble.
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Ordre des étapes : cession, dissolution, liquidation amiable

La cession du fonds intervient de préférence avant la dissolution, car la société vend alors en activité, ce qui simplifie la négociation.

La dissolution est la décision des associés de mettre fin à la société. Elle ouvre la liquidation amiable, durant laquelle un liquidateur, souvent l'ancien gérant, paie les dettes et répartit le solde. Selon l'article L237-2 du Code de commerce, la société est en liquidation dès sa dissolution. Sa personnalité morale, c'est-à-dire sa capacité à agir en son nom propre, subsiste jusqu'à la clôture pour les besoins de la liquidation, et ses actes portent la mention « société en liquidation ».

La dissolution anticipée, décidée avant le terme statutaire, suit les conditions des statuts et de la loi applicable à la forme sociale. Le liquidateur peut aussi vendre le fonds pendant la liquidation, mais l'acte mentionne alors cette situation, ce qui pèse dans la négociation.

Séquestre du prix et oppositions des créanciers

Selon les articles L141-12 et L141-14 du Code de commerce, la vente du fonds est publiée dans un support d'annonces légales et au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Dans les 10 jours suivant la dernière publication, les créanciers du vendeur peuvent former opposition, c'est-à-dire demander à être payés sur le prix avant son versement au vendeur.

D'où la pratique du séquestre : le prix est confié à un tiers désigné dans l'acte, qui le conserve pendant ce délai. Ensuite, 2 situations se présentent :

1. Aucune opposition : le prix peut être libéré au profit de la société.
2. Une ou plusieurs oppositions : le prix sert d'abord à désintéresser les créanciers opposants.

Tant que le prix reste séquestré, la société ne peut ni régler ses autres dettes ni préparer la répartition.

Le calendrier du séquestre et le traitement des oppositions se prévoient dès la rédaction de l'acte de cession.
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Fiscalité de la cession et du boni de liquidation

La fiscalité s'applique à 2 niveaux : la société, puis les associés.

Lorsque la société relève de l'impôt sur les sociétés (IS), la plus-value de cession du fonds, écart entre le prix de vente et la valeur du fonds au bilan, entre dans son résultat imposable. Cet impôt est une dette de la société, à payer avant toute répartition.

Le boni de liquidation est la somme répartie entre associés au-delà du remboursement de leurs apports. Selon le BOFiP (BOI-RPPM-RCM-10-20-40), il est imposé comme un revenu distribué entre les mains des associés. Le remboursement des apports n'entre pas dans cette base : connaître le montant exact des apports d'origine permet donc d'évaluer la part imposable.

Responsabilité du liquidateur et erreurs fréquentes

Le liquidateur représente la société et doit payer les créanciers avant de répartir le solde. Une faute dans ses fonctions engage sa responsabilité envers la société et les tiers.

Les erreurs fréquentes :

• Distribuer le prix avant la fin du délai d'opposition, alors qu'un créancier peut encore réclamer son dû.
• Omettre une dette fiscale ou sociale, découverte après la répartition.
• Oublier la mention « société en liquidation » sur les actes.
• Clôturer trop tôt, alors qu'un contrat, un litige ou une créance reste en cours.
• Confondre apport et boni, ce qui fausse la déclaration fiscale des associés.

Un inventaire complet du passif, établi avant la cession et tenu à jour jusqu'aux comptes de clôture, limite ces risques. Approuvés par les associés, ces comptes définitifs donnent quitus au liquidateur : ils reconnaissent qu'il a correctement accompli sa mission.

Vérifier le passif et l'ordre des paiements avant la répartition limite l'exposition personnelle du liquidateur.
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Quand vendre les parts plutôt que le fonds

La cession de parts sociales ou d'actions est l'alternative : les associés vendent la société elle-même, et non son activité.

La vente des parts évite la liquidation. En revanche, le repreneur reprend l'historique de la société et demande en général une garantie d'actif et de passif, engagement du cédant d'indemniser certaines dettes antérieures révélées après la vente.

La vente du fonds convient lorsque le repreneur refuse cet historique ; la vente des parts, lorsque la société détient des contrats ou autorisations difficiles à transférer séparément. Le choix entre vente fonds de commerce dissolution société et cession de titres se fait donc avant la négociation du prix.

FAQ

Combien de temps le prix de vente du fonds reste-t-il bloqué ?

Les créanciers peuvent former opposition dans les 10 jours suivant la dernière publication de la vente. Le prix reste séquestré au moins pendant ce délai, et plus longtemps en cas d'opposition.

Faut-il dissoudre la société avant de vendre le fonds de commerce ?

Non. La cession intervient en général avant la dissolution, alors que la société est encore en activité. Le liquidateur peut aussi vendre le fonds pendant la liquidation, sous la mention « société en liquidation ».

Qui peut être liquidateur après la vente du fonds ?

Les associés le désignent lors de la décision de dissolution, souvent parmi les anciens dirigeants. Il engage sa responsabilité pour les fautes commises dans sa mission.

Comment est imposé le boni de liquidation ?

Le boni correspond à la somme répartie entre associés au-delà du remboursement de leurs apports. Il est imposé comme revenu distribué entre les mains des associés.

Que se passe-t-il si une dette apparaît après la clôture ?

Le créancier peut rechercher la responsabilité du liquidateur s'il démontre une faute, par exemple une répartition faite sans régler une dette connue. Un inventaire complet du passif réduit ce risque.

Pour aller plus loin

Article L141-14 - Opposition des créanciers à la vente du fonds de commerce, Code de commerce - Légifrance

Article L237-2 - Société en liquidation et personnalité morale, Code de commerce - Légifrance

BOI-RPPM-RCM-10-20-40 - Distributions consécutives à la dissolution de la société - BOFiP Impôts

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