SCM : les étapes de création, des statuts à l'immatriculation

Sommaire

SCM : à qui s'adresse la société civile de moyens ?

Étape 1 : définir l'objet et les moyens mis en commun

Étape 2 : rédiger les statuts et le règlement intérieur

Étape 3 : constituer le capital et réaliser les apports

Étape 4 : publier l'annonce légale et immatriculer la SCM

Fiscalité et TVA de la SCM : les points à anticiper

Coût de création d'une SCM et erreurs fréquentes

FAQ

Pour aller plus loin

La création d'une SCM suit 4 étapes : définir l'objet, rédiger les statuts et le règlement intérieur, constituer le capital, puis publier l'annonce légale et immatriculer la société. Une clé de répartition des charges absente ou une clause de retrait imprécise se révèlent au premier désaccord.

SCM : à qui s'adresse la société civile de moyens ?

La SCM permet aux professions libérales de mutualiser leurs moyens d'exercice sans mettre en commun clientèle ni honoraires. Selon Bpifrance Création, elle fournit à ses membres du personnel, du matériel ou des locaux, sans exercer elle-même la profession.

Son régime repose sur les articles 1832 et suivants du Code civil. Depuis le 1er septembre 2024, l'article 38 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 encadre aussi les SCM.

La responsabilité indéfinie et conjointe signifie que chaque associé répond des dettes sociales sur son patrimoine personnel, sans plafond, à hauteur de sa part dans le capital.

Étape 1 : définir l'objet et les moyens mis en commun

L'objet social fixe ce que la SCM peut payer et refacturer : il doit donc lister précisément les moyens partagés.

Les futurs associés tranchent 4 questions :

• Quels moyens ? Locaux, matériel, logiciels, personnel administratif.
• Qui les utilise ? Usage égal ou différencié selon les jours de présence.
• Qui en est propriétaire ? La SCM, un associé qui les loue à la société, ou un bailleur tiers.
• Comment répartir le coût ? Parts égales, temps d'occupation ou volume d'activité.

Ces réponses fixent la clé de répartition des charges, c'est-à-dire la part des dépenses communes supportée par chaque associé. Sans clé écrite, la contribution de chacun suit en principe sa part dans le capital, et non son usage réel.

La définition de l'objet et des moyens partagés conditionne la qualification de SCM et l'équilibre financier entre associés.
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Étape 2 : rédiger les statuts et le règlement intérieur

Les statuts fixent le cadre opposable aux tiers ; le règlement intérieur organise le fonctionnement quotidien et se modifie plus simplement.

Les clauses des statuts à rédiger avec soin

• Objet social : moyens mis en commun, sans exercice de la profession.
• Capital : montant, nature des apports, parts attribuées à chaque associé.
• Gérance : nomination du ou des gérants, pouvoirs, durée du mandat.
• Cession de parts : le Code civil la soumet en principe à l'agrément des autres associés, sauf clause contraire.
• Retrait : préavis, rachat des parts, méthode d'évaluation.
• Exclusion : motifs et procédure.

Ce que le règlement intérieur précise

Le règlement intérieur détaille la clé de répartition, les plages d'occupation des locaux, l'usage du matériel commun et les appels de fonds. Les associés l'ajustent par décision collective, sans modifier les statuts.

Sans méthode d'évaluation écrite, le prix de rachat des parts d'un associé sortant devient un point de blocage.

Étape 3 : constituer le capital et réaliser les apports

Aucun capital minimum n'est exigé pour une SCM. Toutefois, la responsabilité étant proportionnelle aux parts, la répartition du capital fixe aussi la part de chacun dans les dettes.

Un apport en nature surévalué avantage son auteur en parts sociales et en droits de vote. Sa valeur doit donc s'appuyer sur une facture ou une estimation. Les dépenses courantes relèvent ensuite des appels de fonds, non du capital.

La répartition du capital et l'évaluation des apports déterminent les droits de vote et la part de chaque associé dans les dettes.
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Étape 4 : publier l'annonce légale et immatriculer la SCM

La SCM n'acquiert la personnalité morale, c'est-à-dire l'existence juridique distincte de ses associés, qu'à son immatriculation. Les formalités suivent cet ordre :

1. Signature des statuts par tous les associés.
2. Nomination du ou des gérants, dans les statuts ou par acte séparé.
3. Publication d'une annonce légale, qui informe les tiers de la création.
4. Dépôt du dossier d'immatriculation via le guichet unique de l'INPI.

Ce guichet en ligne remplace par un seul dossier plusieurs démarches. Les actes conclus avant l'immatriculation, comme un bail, doivent être repris par la société, faute de quoi ils engagent personnellement leurs signataires.

Fiscalité et TVA de la SCM : les points à anticiper

La SCM n'est pas imposée à son niveau : ses résultats sont répartis entre les associés, qui les déclarent personnellement.

En matière de TVA, la SCM est en principe assujettie, mais ses services aux associés sont exonérés si 4 conditions sont réunies :

• les membres exercent une activité exonérée ou ne sont pas assujettis ;
• les services sont rendus aux associés ;
• ils sont utiles à l'exercice de leur profession ;
• les sommes demandées correspondent exactement à la part de chacun dans les dépenses communes.

Ainsi, une refacturation supérieure à la part réelle d'un associé peut faire perdre l'exonération. Lors d'une cession de parts, l'acquéreur supporte des droits d'enregistrement de 3 %, avec un abattement possible.

Le respect des conditions d'exonération de TVA dépend de la rédaction des statuts et de la clé de répartition.
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Coût de création d'une SCM et erreurs fréquentes

Le coût de création se compose de frais de formalités et, le cas échéant, d'honoraires de rédaction.

Les erreurs observées se concentrent sur 5 points :

1. Absence de clé de répartition écrite : la contribution suit les parts, et non l'usage réel.
2. Absence de règlement intérieur : chaque ajustement impose de modifier les statuts.
3. Clause de retrait muette sur le prix : le départ d'un associé se bloque.
4. Objet social trop large : la qualification de SCM est fragilisée.
5. Refacturation non conforme : l'exonération de TVA est menacée.

FAQ

Combien faut-il d'associés pour créer une SCM ?

Il faut au moins 2 associés, sans maximum. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.

Existe-t-il un capital minimum pour une SCM ?

Non, aucun capital minimum n'est imposé. Les apports peuvent être en numéraire ou en nature, et la répartition du capital fixe aussi la part de chacun dans les dettes.

Une SCM peut-elle opter pour l'impôt sur les sociétés ?

Non, l'article 239 quater A du CGI exclut cette option. La SCM dépose une déclaration n° 2036, et chaque associé reporte sa quote-part sur sa déclaration n° 2035.

La SCM facture-t-elle de la TVA à ses associés ?

En principe non, si 4 conditions sont réunies, dont la refacturation exacte de la part de chacun dans les dépenses communes. Une refacturation supérieure peut faire perdre l'exonération.

Que se passe-t-il quand un associé quitte la SCM ?

Il cède ses parts ou exerce son droit de retrait selon les conditions des statuts. Sans clause précise sur le prix, le départ donne souvent lieu à un désaccord sur la valeur des parts. En cas de cession, l'acquéreur paie des droits d'enregistrement de 3 %.

Pour aller plus loin

SCM - Société civile de moyens - Bpifrance Création

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées - Légifrance

IS - Collectivités exclues par une disposition légale particulière - Sociétés (BOI-IS-CHAMP-20-10-20) - BOFiP

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